上市地：上海证券交易所 证券代码：603209 证券简称：兴通股份
兴通海运股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 中国船舶重工国际贸易有限公司
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年二月
目 录
释 义......3
一、普通术语......3
二、专业术语......4
三、中介机构......5
特别声明......6
声 明......7
一、公司声明......7
二、交易对方声明......7
三、相关证券服务机构声明......8
第一章 重大事项提示......10
一、本次交易方案......10
二、本次交易的性质...... 11
三、本次交易的评估作价情况......15
四、本次交易对上市公司的影响......15
五、本次交易决策过程和批准情况......17
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......18
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 26
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上
市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 26
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......27
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......30
第二章 重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险......31
二、与标的企业相关的风险......33
三、其他风险......36
第三章 本次交易概述......37
一、本次交易的背景和目的......37
二、本次交易决策过程和批准情况......42
三、本次交易的具体方案......44
四、本次交易不构成关联交易......46
五、本次交易构成重大资产重组......46
六、本次交易不构成重组上市......50
七、本次交易对上市公司的影响......50
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本重大资产购买报告书 《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（草案）摘要、本报告书 指 摘要（修订稿）》
摘要、本摘要
重大资产购买报告书（草 指 《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
案）、报告书 （修订稿）》
上市公司、公司、兴通股 指 兴通海运股份有限公司
份
标的企业、中船万邦 指 上海中船重工万邦航运有限公司
交易对方、转让方、中船 指 中国船舶重工国际贸易有限公司
贸易
上市公司通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有
本次交易 指 的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万
元债权
中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司
中船集团 指 中国船舶集团有限公司，标的企业之实际控制人
湄港船运 指 泉州市肖厝湄港船运有限公司，上市公司前身
兴通有限 指 泉州市泉港兴通船务有限公司，上市公司前身
和海投资 指 泉州和海投资合伙企业（有限合伙）
荣盛创投 指 浙江荣盛创业投资有限公司
明诚致慧一期 指 杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）
建发叁号 指 平潭建发叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
天健富海壹号 指 厦门天健富海壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
钟鼎五号 指 苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
钟鼎湛蓝 指 苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
日盈投资 指 山东日盈投资有限公司
天健富海伍号 指 厦门天健富海伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
交通部 指 中华人民共和国交通部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中船万邦香港 指 中船重工万邦航运（香港）有限公司
南京中港 指 南京中港船业有限公司
上海海仲 指 中国海事仲裁委员会上海总部
《产权交易合同》 指 本次交易中上市公司与交易对方签订的《上海市产权交
易合同》
《审计报告》 指 《上海中船重工万邦航运有限公司审计报告》（容诚审
字[2022]361Z0318 号）
《备考审阅报告》 指 《兴通海运股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容
诚专字[2022]361Z0646 号）
《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中
《资产评估报告》 指 船重工万邦航运有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 《兴通海运股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日（不含）至标的企业完成工商变更之日
（含）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
液货危险品 指 包括原油、成品油、液体化学品、液化天然气、液化石
油气
化学品 指 散装液体化学品，具有易燃性、易挥发性、毒害性、腐
蚀性等高危险性
成品油 指 汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有
相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料
液化石油气、LPG 指 石油炼制或者油气田开采中产生的伴生气体通过加压
或降温后形成的液态产品，主要成分为丙烷、丁烷
载重吨、DWT 指 用于表示船舶运载能力的衡量单位
程租 指 运输企业为租船人完成某一特定航次的运输任务并收
取租赁费的业务
运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一
期租 指 定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均
按天向承租方收取租赁费，租赁期间发生的固定费用
（如人员工资、维修费用等）均由船东负担的业务
三、中介机构
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
容诚会计师事务所、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市锦天城、法律顾问、律师 指 上海市锦天城律师事务所
中兴评估、评估机构 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
注：本摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
特别声明
本重大资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）；备查文件的查阅地点为兴通海运股份有限公司办公室。
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在本报告书及摘要中显示。
二、交易对方声明
交易对方承诺：“1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
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