证券代码:603208 证券简称:江山欧派 公告编号:2023-030
债券代码:113625 债券简称:江山转债
江山欧派门业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 27 日召开
了第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下:
根据《中华人民共和国公司法(2018 修正)》《中华人民共和国证券法(2019
年修订)》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则 (2023 年 2 月修订)》等法律法规和规范性文件的要求,公司拟对《公司章程》 部分条款进行修改,具体修改如下(修改处用加粗表示):
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律
法规的规定,由原江山欧派门业有限公司整 法规的规定,由原江山欧派门业有限公司整
1 体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省 体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省
工商行政管理局登记注册。 市场监督管理局登记注册,取得营业执照,
公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330800792060211R。
第十八条 公司坚持中国共产党的领导,
2 根据《中国共产党章程》的规定,设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要, 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本: 出决议,可以采用下列方式增加资本:
3 (一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定的其他方式。 (五)法律、行政法规以及中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)批准
的其他方式。
公司经中国证监会注册发行可转换公司债
券,按照中国证监会、上海证券交易所对可
转换公司债券发行及管理的有关规定和公
司可转换公司债券募集说明书的有关约定
执行。可转换公司债券进入转股期后,公司
按照中国证监会、上海证券交易所的有关规
定履行信息披露义务,并根据市场监督管理
部门的有关规定办理登记(备案)。
第三十条 公司在下列情况下,可以依 第三十一条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是,有下列情形之一的除外:
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
4 …… ……
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第三十一条 公司收购本公司股份,可以下 第三十二条 公司收购本公司股份,可以下
列方式之一进行: 列方式之一进行:
5 …… ……
公司因第三十条第(三)项、第(五)项、 公司因第三十一条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因章程第三十条第(一)、 第三十三条 公司因章程第三十一条第
第(二)项的原因收购公司股份的,应当经 (一)、第(二)项的原因收购公司股份的,
股东大会决议。公司因本章程第三十条第 应当经股东大会决议。公司因本章程第三十
6 (三)项、第(五)项、第(六)项的原因 一条第(三)项、第(五)项、第(六)项
收购本公司股份的,…… 的原因收购本公司股份的,……
公司依照第三十条规定收购本公司股 公司依照第三十一条规定收购本公司
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
日起十日内注销;…… 之日起十日内注销;……
第四十七条 股东大会是公司的权力机构, 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,
7 依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
公司首届董事会董事、监事会监事由公司
股东推荐,并由股东大会选举产生。
…… ……
(十)决定因本章程第三十条第(一)项、 (十)决定因本章程第三十一条第(一)项、
第(二)项情形收购本公司股份的事项; 第(二)项情形收购本公司股份的事项;
(十一)修改本章程; (十一)修改本章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议; 出决议;
(十三)审议批准第四十八条规定的担保事 (十三)审议批准第四十九条规定的担保事
项; 项;
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项; 的事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划; (十六)审议股权激励计划和员工持股计
划;
…… ……
第四十八条 公司下列对外担保行为,须经 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审 (一)单笔担保额超过本公司最近一期经审
计净资产 10%的担保; 计净资产 10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保; 以后提供的任何担保;
(三)连续十二个月内公司的对外担保总 (三)本公司及其控股子公司对外提供的担
额超过最近一期经审计总资产的 30%以后 保总额,超过公司最近一期经审计总资产
8 提供的任何担保; 30%以后提供的任何担保;
(四)连续十二个月内公司的对外担保金 (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计
额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝 算原则,超过公司最近一期经审计总资产
对金额超过 5000 万元人民币; 30%的担保;
(五)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保; 供的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保; 的担保;
(七)被担保方无法提供反担保的任何担
保;
(八)上市地证券交易所或本章程规定的其 (七)上市地证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。 他担保情形。
公司违反本章程中股东大会、董事会审批对
外担保的权限和违反审批权限、审议程序对