603208 沪市 江山欧派

证券代码：603208          证券简称：江山欧派          公告编号：2020-063
            江山欧派门业股份有限公司

    关于公司拟对外投资并签订增资协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     拟投资标的名称：江山华飞安防科技有限公司（以下简称“华飞安防公
      司”或“甲方”）。

     拟投资金额：人民币 19,244 万元。

     特别风险提示:

      （1） 由于交易各方能否按本协议严格履行各自义务，本次投资是否能
            够最终完成等尚存在不确定性。

      （2） 本次投资存在受宏观经济、行业周期、经营管理、交易方案等多
            种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风
            险。

    一、对外投资概述

    （一）投资概述

    江山欧派门业股份有限公司（以下简称“乙方”或“江山欧派”或“公司”） 根据战略发展需要，为扩充公司产品线，实现公司产品多元化，增强公司产品 的综合竞争力，拟投资入户门业务。

    2020 年 9 月 21 日，公司与华飞安防公司（甲方）、南昌市慧星股权投资
 合伙企业（有限合伙）（以下简称“保碧基金”或“丙方”）、郑堃（以下简 称 “丁方”）签署《关于江山华飞安防科技有限公司之增资协议》（以下简称
 “本协议”），公司拟以现金及土地使用权（出让宗地编号：莲华山工业园区 EN1#区块）对华飞安防公司进行增资，增资总额为人民币 19,244 万元（以下简 称“投资款”），其中 14,803 万元计入注册资本，4,441 万元计入资本公积， 增资完成后持有甲方 72.00%的股权。

    （二）审议情况

    本事项经 2020 年 9 月 21 号召开的第四届董事会第三次会议审议通过, 公
 司独立董事均发表了同意的独立意见，本次投资总额为人民币 19,244 万元，占 公司最近一期经审计净资产的14.67%，本事项无需提交公司股东大会审议通过。
    （三）是否涉及关联交易和重大资产重组事项

    上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

    二、投资协议主体的基本情况

  （一）保碧基金的基本情况

  公司名称：南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91360125MA39A2T486

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号新区管委会办公楼1103 室

  执行事务合伙人：保利（横琴）资本管理有限公司

  普通合伙人：保利（横琴）资本管理有限公司、深圳市碧桂园创新投资有限公司

  成立日期：2020 年 08 月 18 日

  经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

  保碧基金股权情况如下表：


    股东名称      认缴出资金额（万元）  出资比例（%）          备注

                                                            保利（横琴）资本管
                                                            理有限公司和深圳市
珠海保资碧投企业管                                          碧桂园创新投资有限
理合伙企业（有限合        70,000              99.715        公司均持有“珠海保
      伙）                                                资碧投企业管理合伙
                                                            企业（有限合伙）”
                                                            49.9168%的股权。

保利（横琴）资本管        100              0.1425

    理有限公司

深圳市碧桂园创新投        100              0.1425

    资有限公司

      合计              70,200              100

  （二）郑堃的基本情况

  姓名：郑堃

  性别：男

  国籍：中国

  住所：福建省福州市鼓楼区湖畔新村 1 座 307。

  （三）关联关系及其他利益关系说明

  保碧基金、郑堃与公司均不存在关联关系，与公司亦不存在相关利益安排。
    三、投资标的基本情况

  1、标的公司的基本情况

  公司名称：江山华飞安防科技有限公司

  统一社会信用代码：91330881MA2DJQKG5D

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股))

  住所：浙江省衢州市江山市江山经济开发区（莲华山工业园）贺村镇长丰大道 210-5 号等

  法定代表人：李文轩


  注册资本：5,756 万元

  成立日期：2020 年 08 月 20 日

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；门窗销售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；金属密封件销售；高性能密封材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销售；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑智能化系统设计；消防设施工程施工；检验检测服务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  2、增资扩股前后的股东结构情况

  原股东以现金出资，出资比例如下：

        股东名称              出资金额（万元）            出资比例（%）

        保碧基金                    5,140                    89.30

          郑堃                      616                      10.70

          合计                      5,756                      100

  增资扩股完成后，股东出资比例如下：

        股东名称              出资金额（万元）            出资比例（%）

        江山欧派                  14,803                    72.00

        保碧基金                    5,140                    25.00

          郑堃                      616                      3.00

          合计                    20,559                      100

  3、标的公司经营情况和最近一年又一期的主要财务指标

  因华飞安防公司成立日期为 2020 年 8 月 20 日，所以现无法提供华飞安防公
司的经营情况和最近一年又一期的主要财务指标。


    （一）增资方案

    1、截至本协议签署日，华飞安防公司的股权结构如下：

序号      股东名称      持有出资额（万元）  实缴出资额（万元）  占注册资本比例

 1        保碧基金            5,140              5,140            89.30%

 2          郑堃                616                616            10.70%

        合计                  5,756              5,756            100%

    2、各方同意，江山欧派以现金及土地使用权（出让宗地编号：莲华山工业
 园区 EN1#区块）对甲方进行增资，增资总额为人民币 19,244 万元，其中 14,803
 万元计入注册资本，4,441 万元计入资本公积，增资完成后持有甲方 72.00%的股 权。经各方协商一致，土地使用权按取得成本（包括转让价款、印花税、契税） 作价 53,551,581.30 元进行出资，剩余出资额以现金方式出资。丙方、丁方同意 并且确认共同放弃本次增资的优先认缴权。

    3、本次增资完成后，华飞安防公司的股权结构如下：

  序号          股东名称            持有出资额（万元）      占注册资本比例

  1            江山欧派                  14,803                72.00%

  2            保碧基金                  5,140                  25.00%

  3              郑堃                    616                  3.00%

              合计                        20,559                  100%

    （二）付款及交割

    1、江山欧派支付增资款的先决条件

    （1）各方已取得关于本次增资所需的内部批准文件；

    （2）华飞安防公司股东会已通过新的公司章程或章程修正案，前述新的公 司章程或章程修正案应当落实本协议约定的内容；


  （3）甲方、丙方、丁方为按本协议约定内容办理公司登记（增资）提交了所有符合要求的变更资料，并已向登记主管机关确认无误。

  （4）丙方、丁方已经向甲方实缴了全部出资，无论是否已经届满出资认缴期限。

  2、交割

  （1）本协议签订生效后，丙方、丁方应向江山欧派移交公司管理权（如：印章、财务资料、U 盾等），且甲方应遵守江山欧派现有的及未来不时修订的包括但不限于劳动用工、安全生产、资产（资金）管理、环境保护、工艺与质量控制、商业廉洁、会计制度以及其他内部控制等一系列管控制度。

  （2）本协议生效后，华飞安防公司应在江山欧派开始申办土地使用权过户登记或移交给甲方使用（如：投资、开发等）后 20 个自然日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并向江山欧派提供变更后的公司章程、出资证明、股东名册等相关资料证明。各方应无条件协助和配合办理本次增资的工商变更登记。本次增资完成工商变更登记之日为“交割日”。

  3、增资款的缴付

  （1）江山欧派应在上述第（二）项第 1 条先决条件均满足的 20 个工作日内，
开始办理土地使用权过户登记手续或移交给甲方使用（如：投资、开发等），实际登记完成时间应以行政主管机关最终办理时间为准。

  （2）以现金方式增资的部分，江山欧派将不晚于 2021 年 6 月 30 日前实缴
4,244 万元，不晚于 2021 年 9 月 30 日前实缴 96,448,418.70 元。