证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2022-056
上海洗霸科技股份有限公司
关于通过受让股份及货币增资方式
控股山东复元新材料科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：山东复元新材料科技有限公司。
投资金额：上市公司认缴出资 3465 万元（交易后标的公司注册资
本为 6600 万元，上市该公司持股 52.5%）。
本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
风险提示：本次对外投资基于公司战略发展需要及对相关行业市
场前景的判断，但目前标的公司尚未实际开展业务，其目标产品
基于相关实验室的研发技术，尚需经过中试/工业化放大和有效性
验证、市场开发等多阶段产业化环节，且相关领域市场行情、监
管政策可能出现变化，继而对项目未来效益产生不确定影响。标
的公司经营中也可能面临宏观经济和市场环境变化、行业技术变
革、企业运营管理、市场开拓成效等不确定性因素，最终可能导
致标的公司业绩/项目收益出现较大波动或未达预期等风险。
一、对外投资概述
2022 年 10 月 27 日，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司或
上海洗霸）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于通过受
让股份及货币增资方式控股山东复元新材料科技有限公司的议案》,同意公司通过受让股份及货币增资方式控股山东复元新材料科技有限公司（以下简称标的公司），并授权管理层沟通相关合作主体直接落实签约、调整标的公司章程及组织机构、办理工商/税务变更等具体事宜。
针对本次对外投资事项，公司独立董事在董事会审议阶段均发表了同意的独立意见。本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。董事会会议前，董事会审计委员会已召开会议审议通过了相关议案。
关于董事会会议及决议情况，详见同日刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-054）。
根据《上海洗霸科技股份有限公司对外投资管理制度》规定，本次交易事项属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。
同日，根据董事会会议决议，公司已与相关主体签署《山东复元新材料科技有限公司股权转让及增资协议》（以下简称投资协议）。根据约定，目前投资协议已经生效。
二、投资协议主体的基本情况
（一）上海碧天蓝水投资管理有限公司
1.公司名称：上海碧天蓝水投资管理有限公司（统一社会信用代码：913101093424203634）。
2.公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）。
3.注册地址：上海市虹口区沽源路 110 弄 15 号 210-110 室。
4.法定代表人：李铁。
5.注册资本：10 万元。
6.注册时间：2015 年 5 月 19 日。
7.经营范围：投资管理，文化艺术交流活动策划，电脑图文设计制作，
8.股权结构：
股东 认缴出资额 出资比例 出资方式
李铁 8 万元 80% 货币
肖驰 1.5 万元 15% 货币
胡仰耆 0.5 万元 5% 货币
注册资本 10 万元 100% --
9.最近一年又一期的主要财务指标：（单位：元）
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 89251.68 87650.76
资产净额 89251.68 87650.76
营业收入 0 0
净利润 -2189.78 -1600.92
注：上述表格中的数据未经审计。
通过本次交易，上海碧天蓝水投资管理有限公司退出标的公司，并将其所持标的公司全部股权转让给上海洗霸。
（二）赵东元
赵东元：男，中国国籍，1963 年 6 月 3 日出生。中国科学院院士、
第三世界科学院院士，复旦大学党委常委、统战部部长、化学与材料学院院长、复旦大学学术委员会主任委员，主要从事功能介孔材料合成、结构和在催化、电池、生物、水处理等方向应用的研究工作。
赵东元院士领衔的研究团队是国际上功能介孔材料研究领域的核心研究团队之一，在功能介孔材料合成、功能设计、结构调控、原位表征、应用开发等领域取得了一系列国际公认的开创性成果，提出了一系列合成新原理、新概念、新方法，创制了系列不同组成、结构和功能的介孔材料，研究成果得到国际同行们的广泛赞誉，引领国际介孔材料领域的
材料的创制和应用”项目获国家自然科学奖一等奖。
赵东元与标的公司法定代表人赵亮系父子关系。
赵东元曾于 2011 年 9 月至 2017 年 9 月任上海洗霸独立董事。
通过本次交易，标的公司控股股东由赵东元变更为上海洗霸。
上海洗霸与上述主体之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1.公司名称：山东复元新材料科技有限公司（统一社会信用代码：91370116MA7D2FCL1P）。
2.公司性质：其他有限责任公司。
3.注册地址：山东省济南市莱芜区口镇街道办事处化工助剂产业园。
4.法定代表人：赵亮。
5.注册资本：6000 万元。
6.注册时间：2021 年 12 月 3 日。
7.经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；化妆品零售；化妆品批发。许可项目：化妆品生产。
8.股权结构（本次交易前）：
股东 认缴出资额 出资比例 出资方式 实缴出资额
上海碧天蓝水投资
2865 万元 47.75% 货币 0 万元
管理有限公司
赵东元 3135 万元 52.25% 知识产权 *
注册资本 6000 万元 100% --
*此处用于出资的知识产权为赵东元拥有使用权的“一种介孔-微孔壳-核结构复
合沸石分子筛催化剂的制备方法”发明专利（专利号：ZL201010253668.9）的长期使用权，相关主体已向国家知识产权主管部门申请办理相关许可合同的备案手续。
9.业务情况：目前标的公司尚未实际开展业务。根据标的公司设立目的和本次投资协议的约定，标的公司计划开展的目标业务初定为将原始创新科研成果转化为产业应用，瞄准功能介孔材料在新能源行业中的锂离子电池硅碳负极、钠离子电池软碳硬碳复合负极等领域，以产出迭代技术和产品为目标，展开功能介孔材料产品和应用技术的研发、生产和销售。
10.财务情况：由于标的公司尚未实际开展业务，故暂无财务数据。
四、投资协议主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：上海洗霸科技股份有限公司
乙方（出让方）：上海碧天蓝水投资管理有限公司
丙方（存续股东）：赵东元
丁方（标的公司）：山东复元新材料科技有限公司
（二）协议主要内容
第一条 乙方、丙方和标的公司确认，目前标的公司股权结构如下表：
股东 认缴出资额 出资比例 出资方式
上海碧天蓝水投资
2865 万元 47.75% 货币
管理有限公司
赵东元 3135 万元 52.25% 知识产权
注册资本 6000 万元 100% --
第二条 基于标的公司尚未开展业务及乙方尚未实缴出资等客观情况，各方同意甲方以 0 元对价受让乙方持有的标的公司 47.75%的股权（附属于股权的其他权利随股权的转让而同时转让）并由甲方以货币方式向标的公司增资 600 万元。
丙方及标的公司同意上述交易，丙方自愿放弃上述交易所涉优先受让权、优先认购权等权利。
上述交易完成后，标的公司股权结构如下表，并由甲方控股并表：
股东 认缴出资额 出资比例 出资方式
上海洗霸 3465 万元 52.5% 货币
赵东元 3135 万元 47.5% 知识产权
注册资本 6600 万元 100% --
本协议生效后，根据标的公司经营需要，甲方的现金出资应及时投入到标的公司的指定账户。
第三条 出让方保证其转让给受让方的前述股权及相关权益为出让方合法、完整拥有，出让方对其享有完全、有效的处分权，相关股权没有设置任何质押或其他担保权益或任何其他影响相关股权转让的情形，不受任何第三人的追索。
乙方和丙方向甲方保证，截至上述交易实施完成前标的公司不存在重大合规风险和重大债务情形。
第四条 为支持和保障标的公司事业可持续发展，丙方认可标的公司（将）主要从事新能源领域介孔新材料的产业化开发及商业化应用（如新能源领域商业化应用未达合理预期或标的公司股东会形成拓展新领域的决议，丙方应协助标的公司从事其他领域产业化开发和商业化应用），丙方确认并同意自身及其关联方未从事且不从事与标的公司主营业务相同或类似的业务。
第五条 本协议所涉交易完成后的标的公司组织机构安排如下：
1.董事会
董事会由 7 名董事组成，具体董事人选由甲方推荐 4 人、丙方推荐 3
人，经股东会选举聘任。董事长由甲方推荐人选，经董事会选举产生，董事长为标的公司法定代表人。
董事会会议表决，实行一人一票制。在法律没有特别规定的情况下，董事会决议须经全体董事超过半数表决通过。
2.监事
暂不设监事会，仅设一名监事，由甲方推荐人选，经股东会选举聘任。董事、高管不得担任监事。
3.经营管理层
总经理人选由丙方推荐，由董事会决定聘任。
财务负责人由甲方推荐人选，由董事会聘任。
经总经理提名，董事会酌情聘任其他高级管理人员。
董事会、监事
查看PDF原文
