证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2021-093
上海洗霸科技股份有限公司
关于全资控股公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司全资子公司上海洗霸公诚环境有限公司（以下简称公诚
环境）拟向北京九廷城环科技发展有限公司（以下简称九廷
城环）转让持有的浙江博笃科技有限公司（以下简称标的公
司）100%股权，转让价格为人民币 14600 万元。本次交易完
成后公诚环境不再持有标的公司股份。
本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第
四届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施
不存在重大法律障碍。
本次交易可能存在如下潜在风险：本次交易最终将改变相关项
目公司的实际控制人，相关主体可能面临土地出让合同违约
风险，极端情况下可能导致本次交易内容调整乃至股权回退；
如交易对方无力或无意推进后续项目建设，极端情况下可能
导致本次交易内容调整乃至股权回退；如后续开发建设中出
现违反土地出让合同情形或遇到行政许可障碍或监管政策变
化，相关主体可能面临行政处罚等风险，极端情况下也可能
导致本次交易内容调整乃至股权回退。
一、交易背景及目的
2020 年 4 月 2 日，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司
或上海洗霸）第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于参与竞买土地使用权的议案》，同意参与竞买上海市嘉定区嘉定新城（F01C-01）地块（以下简称目标地块）土地使用权。同年 5 月 11 日，公司就竞得的该地块使用权与出让人签署土地出让合同，成交金额 12769 万元。随后，公司依约支付了土地出让金并获得目标地块。
2020 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过
《关于设立全资子公司并建设环保科技产业园的议案》,同意设立全资控股项目公司在目标地块上建设“上海洗霸环保科技产业园”（以下简称目标项目）。其后，根据参与竞买时的约定，项目公司与出让
人重新签署土地出让合同，并于 2021 年 9 月 24 日获得目标地块《不
动产权证书》。
近年来，国内水处理环保行业竞争日趋激烈，叠加新冠肺炎疫情持续影响，相关供应链、产业链出现一定的不利因素，公司事业发展面临较大压力。结合公司目前货币资产等实际情况，并考虑到下一阶段业务拓展需求，如果由公司继续实施目标项目，会给公司造成较大的资金压力，可能对公司的正常经营造成一定的负面影响；而且，工程项目建设及运营并非公司专长的主营业务，公司缺乏相关业务经验、专业人员和管理能力，难以有效掌控所涉成本及预算，结合目前房地产开发市场环境，公司无法确定目标项目建成后能够及时回收相关建设成本并顺利开展有偿运营。同时，根据目前了解的公司员工意愿，目标项目即使由公司实施完毕，很多员工限于经济、交通、家庭等客观条件，也暂时难以接受整体搬往目标地块办公的安排。因此，为进一步改善公司现金流状况，集中资源发展主营业务，增强持续经
营能力，助力事业长远健康发展，维护全体股东的整体利益，公司计划通过转让项目公司母公司（即标的公司）股权方式回收相关成本，目标地块后续开发交由股权受让方接手推进。
二、交易概述
2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监
事会第十次会议审议通过《关于全资控股公司股权转让的议案》。同日，公诚环境与九廷城环签署《股份转让合作协议》，公诚环境向九廷城环转让标的公司 100%股份，转让价格为人民币 14600 万元。
因标的公司已受让项目公司全部股权（截至本公告日，已领取工商核准文件及变更后营业执照），本次交易完成后，在公诚环境不再持有标的公司股份的同时上海洗霸不再实际控制项目公司；与此同时，股权受让方将经由本次交易实际控制项目公司并主导目标地块的后续具体开发事宜。
根据公司章程的规定 ，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易可能存在一定的潜在风险，具体请见本公告第九部分相关说明（风险提示）。
三、交易主体情况介绍
（一）股权出让方情况简介
1.企业名称：上海洗霸公诚环境有限公司
2.统一社会信用代码：91310109MA7ATCY57G
3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4.注册地址：上海市虹口区广纪路 173 号 10 层 1001 室（集中登
记地）
5.成立时间：2021 年 08 月 31 日
6.法定代表人：王炜
7.注册资本：2000 万元人民币
8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；节能管理服务；资源循环利用服务技术咨询；工程管理服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生态恢复及生态保护服务；销售电子专用设备，电力电子元器件，环境保护专用设备，化工产品（不含许可类化工产品）。 许可项目：工程造价咨询业务。
9.主要股东：上海洗霸，持股 100%。
10.主要财务数据：该公司为新设有限公司，暂无有效财务数据。
（二）股权受让方情况简介
1.企业名称：北京九廷城环科技发展有限公司
2.统一社会信用代码：91110113MA04EYEGXT
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.注册地址：北京市顺义区双裕南小街 1 号院 1 号楼 3 层 0997
5.成立时间：2021 年 09 月 07 日
6.法定代表人：张永兴
7.注册资本：1000 万元人民币
8.经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；翻译服务；包装装潢设计服务；销售文化用品、日用品；产品设计；工艺美术创作。
9.主要股东：北土咨询（北京）有限公司，持股 100%。
10.主要财务数据：该公司为新设有限公司，暂无有效财务数据。
11.控股股东北土咨询（北京）有限公司财务数据：
单位：元
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 11733.46 77806.95
资产净额 -96621.54 -175113.05
营业收入 0 67574.26
净利润 -140744.80 -67482.51
说明：上述数据未经审计。
九廷城环及其控股股东与上海洗霸及其控股公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
四、交易标的基本情况
本次交易的目标股权是标的公司 100%股权。目前，标的公司尚未实际运营，其主要资产为项目公司股权及其下目标地块。
（一）标的公司主要情况
1.企业名称：浙江博笃科技有限公司
2.统一社会信用代码：91330411MA7CW3310L
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4. 注 册 地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道江南摩尔西区西11-23 室-4
5.成立时间：2021 年 11 月 18 日
6.法定代表人：盛伟明
7.注册资本：1000 万元人民币
8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程造价咨询业务；工
程和技术研究和试验发展；机械电气设备销售。
9.主要股东：公诚环境，持股 100%。
10.主要财务数据：该公司为新设有限公司，暂无有效财务数据。
标的公司股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）项目公司基本情况
1.名称：上海洗霸环保科技有限公司；
2.统一社会信用代码：91310114MA1GXBNL1H；
3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
4.住所：上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 7 层 JT5263 室；
5.法定代表人：王炜；
6.注册资本：人民币贰仟万元整；
7.成立日期：2020 年 9 月 27 日；
8.营业期限：2020 年 9 月 27 日至 2050 年 9 月 26 日；
9.经营范围：许可项目：房地产开发经营。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询。
10.主要股东：标的公司，持股 100%。
（三）目标地块情况
1.出让人：上海市嘉定区规划和自然资源局
2.受让人/权益人：上海洗霸环保科技有限公司
3.不动产权证书编号：沪（2021）嘉字不动产权第 048640 号
4.共有情况：单独所有
5.坐落：嘉定区马陆镇 6 街坊 6/21 丘
6.土地用途：办公楼
7.面积：8867 平方米
8.容积率：3.2
9.使用期限：自交付之日起 50 年（2020 年 7 月 1 日至 2070 年 6
月 30 日）
项目公司股权及目标地块等资产权属清晰，不存在抵押、质押情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）交易对价情况
经具有证券业务从业资格的上海加策资产评估有限公司依法采
用资产基础法评估，标的公司在评估基准日（2021 年 11 月 30 日）
的 总 资 产 评 估 值 为 144,706,210.33 元 ， 负 债 评 估 值 为
132,297,465.57 元，股东全部权益评估值为 12,408,744.76 元。
参照上述评估结果，并综合考虑目前标的公司及项目公司注册资本尚未实缴、债权债务以及项目公司在持有目标地块进行开发准备过程中已经支出的费用等具体情况，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为 14600 万元。该交易对价已包括项目公司为获得目标地块而由上海洗霸垫付的土地出让金、契税等费用 132,297,465.57 元，相关资金垫付情形将随同本次交易的完成而清算完毕。
公司认为，本次交易对价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
（五）土地出让合同相关内容摘要
项目公司与出让人就目标地块签署的《国有建设用地使用权出让合同》（土地出让合同）对相关权利义务、违约责任作了详细约定。其中，第四十条约定，受让人出资比例、股权结构、实际控制人等均不得擅自改变；受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先经出让人同意后方可实施。第五十一条约定，受让人违反
本合同
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