北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海洗霸科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海洗霸科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司或上海洗霸）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上海洗霸科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上海洗霸或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一） 根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，上海洗霸系由上海
洗霸科技有限公司于 2011 年 9 月 28 日以整体变更方式设立的股份有限公司。经
中国证监会《关于核准上海洗霸科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]691 号）核准并经上交所同意，公司通过上交所首次公开发行人
民币普通股（A 股）1,843 万股，发行后公司总股本为 7,372 万股。2017 年 6 月 1
日，公司股票在上交所挂牌交易，股票简称“上海洗霸”，股票代码“603200”。
（二） 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）进行检索查询，截至
本法律意见书出具日，上海洗霸依法设立并有效存续。
（三） 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）公司出具的《审计报告》（众会字[2021]第 03154 号）、《内部控制审计报告》（众会字[2021]第 03156号）、《公司章程》、公司相关利润分配、权益分派实施及股东分红回报规划的公告文件及公司出具的声明承诺，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（网
址 ： http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，上海洗霸不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，上海洗霸为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 10 月 13 日，上海洗霸第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）。经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章载明本次激励计划的目的如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及控股子公司董事、高级管理人员、核心技术人员、专业服务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》第四章载明激励对象的确定依据和范围如下：
1. 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司及控股子公司董事、高级管理人员、核心技术人员、专业服务骨干和董事会认为的其他需要激励的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象总人数 221人，包括：
（1）公司及控股子公司董事、高级管理人员；
其他需要激励的人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署聘用合同或劳动合同。
3. 激励对象的核实
(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司
内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。
(2) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明
(3) 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（三） 本次激励计划标的股票种类、来源、数量
《激励计划（草案）》第五章第一节以及第二节载明本次激励计划拟授出权益的基本情况如下：
1.本激励计划的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2.授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 278 万份，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 12,529.6539 万股的 2.219%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的 10%。
基于上述，本所认为：
1.《激励计划（草案）》第五章明确本次激励计划为股票期权激励计划，
同时，明确规定了本次激励计划的股票种类、来源、数量及占上市公司
股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；
2.《激励计划（草案）》第五章明确规定了本次激励计划的标的股票来源
为向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
（四） 激励对象、获授权益数量及占比
《激励计划（草案）》第五章第三节载明激励对象获授的股票期权分配情况如下：
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 票期权总 公告日公司股
（万份） 数的比例 本总额的比例
1 尹小梅 董事/副总经理 7 2.518% 0.056%
2 邹帅文 董事/副总经理 7 2.518% 0.056%
3 顾新 副总经理 7 2.518% 0.056%
4 肖丙雁 副总经理 7 2.518% 0.056%
5 廖云峰 财务总监/副总经理 7 2.518% 0.056%
6 王善炯 董事会秘书 7 2.518% 0.056%
核心
查看PDF原文
