公司简称：上海洗霸 证券代码：603200
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海洗霸科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）授予的股票期权数量......7
（三）相关时间安排......7
（四）股票期权的行权价格......9
（五）股票期权的授予与行权条件......12
（六）其他内容......14
五、独立财务顾问意见...... 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见......16
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见......16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见......17
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见......17 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见19
（八）对上市公司实施本激励计划的财务意见......20 （九）对上市公司实施本激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意见20
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见......21
（十一）其他......22
（十二）其他应当说明的事项......23
六、备查文件及咨询方式...... 24
（一）备查文件......24
（二）咨询方式......24
一、释义
1. 上市公司、公司、上海洗霸：指上海洗霸科技股份有限公司。
2. 股票期权激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《上海洗霸科技股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：指根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司及控股子公司董
事、高级管理人员，核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董事会认为的其
他需要激励的人员。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。7. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为；
在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票
的行为。
8. 行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由上海洗霸提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上海洗霸股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海洗霸的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
上海洗霸 2021 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和上海洗霸的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本报告将针对上海洗霸本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 221 人，为：
1、公司及控股子公司董事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董事会认为的其他需要激励的人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署聘用合同或劳动合同。
（二）下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 票期权总 公告日股本
（万份） 数的比例 总额的比例
1 尹小梅 董事/副总经理 7 2.518% 0.056%
2 邹帅文 董事/副总经理 7 2.518% 0.056%
3 顾新 副总经理 7 2.518% 0.056%
4 肖丙雁 副总经理 7 2.518% 0.056%
5 廖云峰 财务总监/副总经理 7 2.518% 0.056%
6 王善炯 董事会秘书 7 2.518% 0.056%
核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董 236 84.892% 1.884%
事会认为的其他需要激励的人员（215 人）
合计（221 人） 278 100% 2.219%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。（二）授予的股票期权数量
1、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为278万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,529.6539万股的2.219%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的10%。
（三）相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必 须为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的 第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董 事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成日起 计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划 获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必 须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
授予的股票期权第 自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
一个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的最后 45%
查看PDF原文
