603197 沪市 保隆科技

证券代码：603197        证券简称：保隆科技      公告编号：2022-084
          上海保隆汽车科技股份有限公司

  关于签署偿还合资公司少数股东借款及未来合作的

                  框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、框架协议签订的基本情况

  （一）框架协议签订的基本情况

  上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 14 日
与Baolong Holdings Europe Kft.（公司全资子公司，以下简称“BHE”）、HufElectronics Düsseldorf GmbH（以下简称“霍富杜塞尔多夫”）、Huf Hülsbeck
& Fürst GmbH & Co. KG（霍富杜塞尔多夫的母公司，以下简称“霍富集团”）、
保隆霍富（上海）电子有限公司（公司持有 55%的股权，霍富杜塞尔多夫持有 45%的股权，以下简称“保富中国”）、Huf Baolong Electronics Bretten GmbH（BHE持有 55%的股权，霍富杜塞尔多夫持有 45%的股权，以下简称“保富德国”）签署了《偿还合资公司少数股东借款及未来合作的框架协议》，由公司和BHE直接向霍富杜塞尔多夫全额还款，或间接地以向保富中国和保富德国（以下合称“合资公司”）提供借款的方式，使合资公司能够全额偿还霍富杜塞尔多夫 向合资公司提供的股东借款本息。

  （二）交易对方的基本情况

  1、企业名称：HUF Electronic Düsseldorf GmbH

  2、注册地点：奥博浩森大街 22 号，40472，杜塞尔多夫

  3、总经理：Hulsbeck, Ulrich, Velbert

  4、注册资本：25,000.00 欧元

  5、经营范围：研究、开发、测试和系列认证，电子产品的生产和分销。

  6、交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

  （三）本次框架协议签订履行的内部决策程序


    公司于 2022 年 9 月 14 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于同意签署偿还合资公司少数股东借款及未来合作的框架协议的议案》，并授 权BHE执行董事李立强先生签署《偿还合资公司少数股东借款及未来合作的框架 协议》及为履行该协议所需签署的其他配套法律文件。

    二、合资公司一年一期的主要财务指标

  （一）保富中国一年一期的主要财务指标

                                                                    单位：万元

      项目          2021 年 12 月 31 日          2022 年 6 月 30 日

    资产总额                    62,428.47                  53,893.46

    负债总额                    37,567.06                  26,272.99

    净资产                    24,861.41                  27,620.47

                      2021 年 1-12 月              2022 年 1-6 月

    营业收入                    66,164.62                  32,666.41

    净利润                      3,077.97                  2,545.50

  （二）保富德国一年一期的主要财务指标

                                                                    单位：万元

      项目          2021 年 12 月 31 日          2022 年 6 月 30 日

    资产总额                    44,987.00                  45,644.31

    负债总额                    37,817.98                  41,012.38

    净资产                      7,169.02                  4,631.93

                      2021 年 1-12 月              2022 年 1-6 月

    营业收入                    70,785.00                  36,764.96

    净利润                    -1,227.62                  -2,016.70

    注：保富德国及其子公司保富美国的合并数据。

    三、框架协议的主要内容

    （一）协议签订方

    1.上海保隆汽车科技股份有限公司（保隆科技）

    2.Baolong Holdings Europe Kft.（BHE）

    3.Huf Electronics Düsseldorf GmbH（霍富杜塞尔多夫）

    4.Huf Hülsbeck & Fürst GmbH & Co. KG（霍富集团）

    5.保隆霍富（上海）电子有限公司（保富中国）

    6.Huf Baolong Electronics Bretten GmbH（保富德国）

    （二）协议主要内容


  1.少数股东借款偿还：保富德国有义务向霍富杜塞尔多夫偿还截至 2022 年9 月 15 日未偿还金额（包含利息）9,975,375.62 欧元；保富中国有义务向霍富
杜塞尔多夫偿还截至 2022 年 9 月 15 日未偿还金额（包含利息）人民币
40,838,368.45 元。各方同意 BHE/保隆科技可以代替合资公司履行还款义务的相应款项。

  2. 资金支持约定：在收到上述全额款项后，霍富杜塞尔多夫不再为合资公司未来的资金需求提供支持，公司将继续为合资公司提供资金支持。

  3. 收益权约定：自 2022 年 8 月 31 日起，合资公司的股东收益权 100%归属
公司和 BHE。

  4. 表决权约定：合资公司少数股东借款清偿后，霍富杜塞尔多夫承诺在行使合资公司股东表决权时应与公司和 BHE 的表决意见保持一致（但不符合双方约定的事项除外）。

  5. 董事会约定：保富中国的董事会、以及保富德国的顾问委员会应解散。保隆科技应任命一名保富中国的执行董事。

    四、对上市公司的影响

  合资公司为公司控股子公司，是 TPMS 的业务实施主体，TPMS 为公司的核心
业务之一，公司偿还上述款项并继续为合资公司提供资金支持，不会对公司的现金流产生重大影响，有利于合资公司 TPMS 业务的积极发展。合资公司的股东收
益权自 2022 年 8 月 31 日起 100%归属公司和 BHE，有利于促进公司高质量发展，
符合公司发展战略和整体利益。

  特此公告。

                                  上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
                                                    2022 年 9 月 16 日