证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-005
上海保隆汽车科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2019年3月29日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2019年4月11日在上海市松江区沈砖公路5500号422会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长陈洪凌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》
同意对外报出《上海保隆汽车科技股份有限公司2018年年度报告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
2018年1月至12月，公司实现净利润69,080,810.88元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余公积金6,908,081.09元,加上2018年初未分配利润86,302,999.12元，并减去公司已实施的2017年分配红利人民币59,651,627.50元后，公司目前实际可供股东分配的利润为88,824,101.41元。
基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司2018年度的利润分配预案如下：拟以总股本167,024,557股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金股利为人民币41,756,139.25元（含税）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于公司2019年度董事人员薪酬计划的议案》
同意2019年董事陈洪凌先生、张祖秋先生、陈旭琳先生、王胜全先生的2019年度薪酬计划。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，上述关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2019年度高管人员薪酬计划的议案》
同意2019年高管人员张祖秋先生、冯美来先生、陈洪泉先生、王胜全先生、陈旭琳先生、文剑峰先生、尹术飞先生的2019年度薪酬计划。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，关联董事张祖秋先生、王胜全先生、陈旭琳先生回避表决。
10、审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》
同意公司2019年度拟向相关银行及非银行金融机构申请融资总额不超过8.0亿元人民币融资额度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司总经理办理相关事项和财务总监文剑峰签署相关文件。该议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日有效。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保总额的议案》
同意公司拟增加2019年度为合并范围内的子公司上海保隆工贸有限公司、保隆（安徽）汽车配件有限公司、安徽拓扑思汽车零部件有限公司、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司、香港威乐国际贸易有限公司、保隆霍富（上海）电子有限公司、香港隆威国际贸易有限公司、保隆控股（欧洲）有限公司、PEX汽车系统有限公司9家子公司担保额度，计划总担保限额为28亿人民币。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度为子公司提供担保总额的公告》。
公司独立董事发表了同意的专项说明和独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司新增四项研发项目的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格
和数量的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》
公司拟自筹资金向全资子公司香港隆威增资4,000.00万美元，以满足香港隆威未来资金和业务需求。公司持有100%股权。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司向全资子公司增资的公告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年5月6日召开2018年度股东大会，审议公司第五届董事会第二十三次会议以及第五届监事会第九次会议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2018年度股东大会通知》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2019年4月12日
