证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2018-020
上海保隆汽车科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2018年4月13日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2018年4月25日在上海市松江区沈砖公路5500号422会议室以现场结合电话会议方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长陈洪凌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》
同意对外报出《上海保隆汽车科技股份有限公司2017年年
度报告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司2017年年度报告
摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年第一季度报告》
同意对外报出《上海保隆汽车科技股份有限公司2018年第
一季度报告》。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
5、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部的有关规定对公司会计政策进行变更，公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2017年度财务决算和2018年度
财务预算报告的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司支付2017年度审计费用并续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
同意授权公司管理层支付2017年度大华会计师事务所（特
殊普通合伙）的审计费95万元人民币（包含了内控审计费用），
并同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，为公司提供2018年度审计服务。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
2017年1月至12月，公司实现净利润48,384,958.98元（为
母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余公积金
4,838,495.90,加上2017年初未分配利润101,306,913.54元，
并减去公司已实施的 2017年上半年分配红利人民币
58,550,377.50元后，公司目前实际可供股东分配的利润为
86,302,999.12元。
基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司2017年度
的利润分配预案如下：拟以总股本119,303,255股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金股
利为人民币59,651,627.50元（含税），同时以资本公积向全体
股东每10股转增4股,共计转增47,721,302股，转增后股本为
167,024,557股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过了《2017年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于公司2018年度董事人员薪酬计划的
议案》
同意2018年董事陈洪凌先生、张祖秋先生、陈旭琳先生、
王胜全先生的2018年度薪酬计划。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，上述关联董事
回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2018年度高管人员薪酬计划的
议案》
同意2018年高管人员张祖秋先生、冯美来先生、陈洪泉先
生、王胜全先生、陈旭琳先生、文剑峰先生、尹术飞先生的2018
年度薪酬计划。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，关联董事张祖
秋先生、王胜全先生、陈旭琳先生回避表决。
13、审议通过了《关于公司2018年度向金融机构申请融资
额度的议案》
同意公司 2018 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请
融资总额不超过6.5亿元人民币融资额度，具体融资方式、融资
期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司总经理办理相关事项和财务总监文剑峰签署相关文件。该议案自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日有效。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2018年度向金融机构申请融资额度的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司2018年度为子公司提供担保总
额的议案》
同意公司拟增加 2018 年度为子公司上海保隆工贸有限公
司、保隆（安徽）汽车配件有限公司、安徽拓扑思汽车零部件有限公司、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司、香港威乐国际贸易有限公司5家子公司担保额度，计划总担保限额为20亿人民币。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2018年度为子公司提供担保总额的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司新增一项研发项目的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017年度独立董事述职报告》。独立董事将在2017年度股东大会进行述职。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过了《关于公司向全资子公司上海保隆工贸有限公司增资的议案》
公司拟在两年内自筹资金向全资子公司上海保隆工贸有限公司（下称“保隆工贸”）增资2.2亿元人民币，以满足保隆工贸未来资金和业务需求。增资款项全部计入保隆工贸注册资本。
本次增资完成后，保隆工贸注册资本由 8100 万人民币增加至
3.01亿元，公司持有100%股权。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的
议案》
公司拟定于2018年5月16日召开2017年度股东大会，审
议公司第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第九次会议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017年度股东大会通知》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2018年4月26日
