股票代码：603196 股票简称：日播时尚 上市地点：上海证券交易所
日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
类别 交易对方名称
共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏远宇电子投资集团有限公司
珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）
海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现 重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）
金购买资产 嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）
无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）
扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司
二〇二四年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、取得股东大会的批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册等。
投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
释 义 ...... 8
重大事项提示 ......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、募集配套资金情况简要介绍...... 13
三、本次重组对上市公司的影响...... 14
四、本次交易决策过程和批准情况...... 15
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划...... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17
七、待补充披露的信息提示...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、标的公司有关风险...... 21
三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景及目的...... 24
二、本次交易具体方案...... 26
三、本次交易的性质...... 27
四、标的资产评估及作价情况...... 28
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 28
六、募集配套资金具体方案...... 30
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 32
八、本次交易对上市公司的影响...... 32
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 32
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、基本情况...... 45
二、上市公司设立及股本演变情况...... 45
三、控股股东及实际控制人情况...... 48
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 49
五、最近三年重大资产重组情况...... 50
六、最近三年的主营业务发展情况...... 50
七、主要财务数据及财务指标...... 50
八、报告期内的诚信情况说明...... 52
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 52
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 53
二、募集配套资金的认购对象...... 70
第四节 交易标的基本情况 ...... 73
一、基本情况...... 73
二、股权结构关系...... 73
三、下属公司情况...... 74
四、主营业务发展情况...... 75
五、主要财务数据...... 78
第五节 标的资产的预估作价情况...... 80
第六节 发行股份情况 ...... 81
一、发行股份购买资产情况...... 81
二、募集配套资金...... 83
第七节 风险因素 ...... 85
一、与本次交易相关的风险...... 85
二、标的公司有关风险...... 86
三、其他风险...... 87
第八节 其他重要事项 ...... 89
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 89
二、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况...... 89
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 89
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 90
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 91
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实
际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划...... 91
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...... 91
八、本次交易完成后，上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争...... 92
九、本次交易完成后，上市公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易...... 92
第九节 独立董事意见 ...... 94
第十节 声明与承诺 ...... 96
一、上市公司全体董事声明...... 96
二、上市公司全体监事声明...... 97
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 98
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
预案、本预案、重组预案 指 《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要 指 《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书 指 《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组、本 指 日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐
次重大资产重组 71%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
日播时尚、上市公司、公 指 日播时尚集团股份有限公司
司、本公司
茵地乐、标的公司、交易 指 四川茵地乐材料科技集团有限公司
标的
标的资产 指 交易对方持有的茵地乐 71%股权
日播控股 指 上海日播投资控股有限公司
发行股份及支付现金购 福创投资、远宇投资、旭凡投资、华盈开泰、重庆聚塘、
买资产的交易对方、福创 指 嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、同赢创投、丰翊投资投资等 10 名交易对方
募集配套资金的认购对 指 梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司
象、募集配套资金认购方
福创投资 指 共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）
远宇投资 指 江苏远宇电子投资集团有限公司
旭凡投资 指 珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）
华盈开泰 指 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
重庆聚塘 指 重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉愿投资 指 嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）
一村隽澄
