证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2023-087
日播时尚集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“日播时尚”）于 2023 年5 月 15 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟”、“标的公司”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，公司决定进行本次交易，引入具有广阔市场空间和发展前景的新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。本次交易完成后，公司将成功实现业务转型，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。
本次交易完成后，锦源晟将成为公司的子公司，本次交易预计构成重大资产重组、关联交易以及重组上市。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
公司因筹划资产置换及发行股份购买资产事项，预计构成重组上市，同时构
成关联交易。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2023 年 5 月 9 日（星期二）
上午开市起继续停牌，不超过 5 个交易日，详见《日播时尚关于筹划重大资产重组并继续停牌的公告》（公告编号：2023-027）。
2023 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<
日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露本次交易
预案相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2023 年 5 月 16 日（周
二）上午开市起复牌。本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。
2023 年 5 月 23 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对日播时尚集团
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0580 号）。
2023 年 6 月 22 日，公司披露《日播时尚关于上海证券交易所<关于对日播
时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>部分回复的公告》（公告编号：2023-055）。
2023 年 6 月 13 日，公司完成 2022 年年度权益分派，基于上述情况，公司
对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行除息，发行价格由 6.97 元/股调整为 6.89 元/股，发行股份购买资产的股票发行数量亦相应进行调整。详见公司于
2023 年 6 月 22 日发布的《日播时尚关于实施 2022 年年度权益分派后调整重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2023-057）。
2023 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于向
全资子公司划转资产的议案》。本次资产划转是为了推进重大资产重组的实施，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，公司新设日播时尚实业
（上海）有限公司作为置出资产的归集主体之一。详见公司于 2023 年 6 月 30 日
披露的《日播时尚关于向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2023-058）。
2023 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
子公司股权内部转让的议案》。本次子公司股权内部转让是为了推进重大资产重组的实施，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，公司全资子
公司日播实业作为置出资产的归集主体之一。详见公司于 2023 年 8 月 22 日披露
的《日播时尚关于子公司股权内部转让的公告》（公告编号：2023-068）。
自公司首次披露重组预案至今，公司根据交易的进展情况披露进展公告。具
体内容详见公司于 2023 年 7 月 15 日、2023 年 8 月 16 日、2023 年 9 月 16 日、
2023 年 10 月 14 日披露的《日播时尚关于重大资产重组进展的公告》（公告编
号：2023-061、2023-063、2023-075、2023-080）。
（二）终止重组的相关审议程序
公司于 2023 年 11 月 5 日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十二次会议，分别审议通过了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》，同意终止本次交易事项，并与交易对方签署交易终止协议。公司独立董事对终止本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见。具体如下：
1、董事会审议情况
2023 年 11 月 5 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权，2 票回避审议通过了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核该议案认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交第四届董事会第十二次会议审议。
独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事同意公司终止本次重大资产重组。
3、监事会审议情况
2023 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，以 2 票同意，0
票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》。监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自启动本次重组以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第十九条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。
由于标的公司位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间，公司预计不能在本次交易首次董事会决议公告后 6 个月内发出召开股东大会通知。本着对上市公司负责、对公众市场负责的原则，为维护公司中小股东的利益，公司与重组相关方审慎研究后，决定终止本次重大资产重组事项。
2023 年 11 月 5 日，公司与梁丰等交易对方签署交易终止协议，同意终止本
次交易，各方均不存在违约行为，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
后续，待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜。
四、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据中国证监会和上海证券交易所关于终止重大资产重组事项的相关
规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包
括本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为披露重组预案之日起至披露终
止本次交易事项之日止。待相关自查完成后，公司将及时披露相关内幕信息知
情人买卖公司股票情况。
五、本次终止重大资产重组对公司的影响
本次交易终止不会对公司现有服装业务的运营产生影响，公司和管理层将继续保持现有业务经营团队和经营模式的稳定，推进现有服装业务的平稳健康发展。
终止本次重大资产重组事项经公司审慎研究，并与交易各方协商一致，不存在潜在纠纷情况。鉴于本次交易尚未通过股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，本次重大资产重组的终止不存在损
害公司及中小股东利益的情形，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响。
六、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
根据相关法律法规，公司拟于 2023 年 11 月 8 日召开投资者说明会。具体详
见公司同日披露的《日播时尚关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（公告编号：2023-088）。
七、风险提示
后续，待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜，相关事项存在较大不确定性，提请投资者理性决策，注意投资风险。
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
特此公告。
日播时尚集团股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 6 日
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