股票代码：603196 股票简称：日播时尚 上市地点：上海证券交易所
日播时尚集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
类别 交易对方名称
资产置换交易对方 阔元企业管理（上海）有限公司
发行股份购买资产 梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司、宁波善浩创业投资合伙企业（有
交易对方 限合伙）等合计 43 名上海锦源晟新能源材料有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年六月
声明
一、上市公司声明
本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所批准和中国证监会的注册批复。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司董事、监事和高级管理人员为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，上市公司董事、监事和高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。
上市公司董事、监事和高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上市公司董事、监事和高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司董事、监事和高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上市公司董事、监事和高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具相关承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。
交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明......2
一、上市公司声明......2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明......2
三、交易对方声明......3
释义......9
一、一般释义......9
二、专业释义......12
重大事项提示......14
一、本次交易方案简要介绍......14
二、募集配套资金情况简要介绍......17
三、本次交易对上市公司的影响......18
四、本次交易已履行及尚需履行的程序......18
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20
七、待补充披露的信息提示......21
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、标的公司有关风险......23
三、其他风险......26
第一节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易具体方案......29
三、本次交易的性质......31
四、本次交易已履行及尚需履行的程序......32
五、本次交易相关方所作出的重要承诺......33
第二节 上市公司基本情况......48
一、基本情况......48
二、上市公司设立及股本演变情况......48
三、控股股东及实际控制人情况......51
四、最近三十六个月控制权变动情况......51
五、最近三年重大资产重组情况......52
六、最近三年的主营业务发展情况......52
七、主要财务数据及财务指标......52
八、报告期内的诚信情况说明......53
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......53
第三节 交易对方基本情况......54
一、重大资产置换交易对方基本情况......54
二、发行股份购买资产交易对方基本情况......54
三、募集配套资金交易对方基本情况......98
第四节 拟置出资产的基本情况......99
一、拟置出资产概况......99
二、拟置出资产的基本情况......99
三、拟置出资产涉及的债务转移情况......100
四、拟置出资产相关的人员安置情况......100
五、拟置出资产最近三年主要财务数据......100
第五节 拟置入资产基本情况......102
一、基本情况......102
二、标的公司历史沿革情况......102
三、产权控制关系......171
四、主营业务情况......172
五、主要财务数据......182
六、标的公司产业链一体化布局......185
七、标的公司矿权情况......200
八、标的公司正极材料前驱体及原料业务主要产品情况......213
九、标的公司境内外资产情况......220
十、标的公司财务情况分析......223
十一、标的公司项目建设及融资情况......228
十二、其他重要事项......235
第六节 资产评估情况......237
第七节 股份发行情况......238
一、发行股份购买资产情况......238
二、募集配套资金具体方案......241
第八节 本次交易对上市公司的影响......244
一、本次重组对上市公司主营业务的影响......244
二、本次重组对上市公司股权结构的影响......244
三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响......244
第九节 风险因素......245
一、与本次交易相关的风险......245
二、标的公司有关风险......246
三、其他风险......249
第十节 其他重要事项......250
一、本公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明......250
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......251
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......252
四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......252
五、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明......253
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明......253
七、本次交易其他关注事项......254
第十一节 独立董事意见......261
一、关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的事前认可意见......261
二、关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立意见......261
第十二节 声明与承诺......263
一、上市公司全体董事声明......263
二、上市公司全体监事声明......264
三、上市公司全体高级管理人员声明......265
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
预案、本预案、
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