603196 沪市 日播时尚

证券简称：日播时尚                    证券代码：603196
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      日播时尚集团股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 8 月


                        目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
 （一）本次限制性股票激励计划授权与批准......6
 （二）权益授予条件成就情况的说明......7
 （三）本次授予情况......7
 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......8
 （五）结论性意见......9
 一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
日播时尚、本公司、公司、  指  日播时尚集团股份有限公司

      上市公司

    独立财务顾问        指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                              《上海荣正投资咨询股份有限公司关于日播时尚集团股份有
  独立财务顾问报告      指  限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾
                              问报告》

股权激励计划、激励计划、  指  《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
        本计划                划》

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
 限制性股票、标的股票    指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                              本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

      激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公
                              司，下同）高级管理人员及核心技术（业务）人员

        授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                              日

      授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

        限售期          指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                              于担保、偿还债务的期间

      解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                              制性股票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                              满足的条件

    《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》        指  《日播时尚集团股份有限公司章程》

      中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

      证券交易所        指  上海证券交易所

          元            指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日播时尚提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对日播时尚股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日播时尚的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

  1、2021年 8月 4日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于召开公司2021 年第一次临时股东大会的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核查<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海市通力律师事务所出具了法律意见书。

  2、2021年 8月 5日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了
公示，公示时间为 2021 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 14 日。公示期限内，公司监
事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年 8月 16日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2021年 8月 20日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
关于《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

  4、2021 年 8 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单（授予日）进行了核实。

  综上，我们认为：截止本报告出具日，日播时尚本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）权益授予条件成就情况的说明

  同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：

  1、日播时尚未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。
 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，日播时尚及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况

  1、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股

  2、限制性股票授予日：2021年 8月 27日

  3、限制性股票的授予价格：3.80元/股

  4、本次实际向66名激励对象共授予366万股限制性股票，具体分配如下：

序号  姓名          职务          获授的限制性股  占授予限制性股  约占授予时公司
                                    票数量（万股）  票总数的比例  股本总额的比例

 1  张云菊  财务总监、董事会秘书      15.12          4.13%          0.06%

  核心技术（业务）人员（65 人）        350.88          95.87%          1.46%

          合计（66）人                  366.00          100.00%          1.525%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司

  总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

      2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进

  行分配或直接调减。

      3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

      5、本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

 第一个解除限售期  自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予      40%

                  登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解除限售期  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予      30%

                  登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日