证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2020-060
日播时尚集团股份有限公司
关于收购每步科技（上海）有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“日播时尚”）以 2,520.87 万元的价格收购上海日播投资控股有限公司（以下简称“日播控股”或“控股股东”）所持有的每步科技（上海）有限公司 8.4029%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易作价参考了第三方评估机构出具的评估报告，及相关股权转让协议的市场价格。
包含本次关联交易，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易金额均未达到 3,000 万元或上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易不构成重大关联交易。
关联人日播控股自愿补偿承诺：若本次交易涉及的股权资产在公司购买后 3 年内某一会计年度发生大额资产减值，差额部分将由日播控股在公司该年度财务报告公告后的 45 日内予以现金补偿。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易对公司 2020 年度利润无重大影响。
本次交易每步科技其他股东已书面放弃相关优先购买权，交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
本次交易前，日播控股合法持有每步科技（上海）有限公司（以下简称“每步科技”）13.4029%股权。
2020 年 12 月 21 日，公司与日播控股签署了《股权转让协议》。公司拟现金
收购日播控股参股的每步科技 8.4029%股权，交易作价人民币 2,520.87 万元。为此，公司聘请了第三方评估机构，对所涉及每步科技部分股权的市场价值进行了评估，为上述行为提供价值参考依据。
同时，2020 年 12 月 21 日，日播控股与马京伟等每步团队签署了《股权转
让协议》。为了进一步支持创业团队，日播控股拟向每步科技核心管理团队（或相关持股平台）转让剩余 5%股权，交易作价为人民币 1,500 万元。
本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可和书面意见，关联董事王卫东、林亮回避表决，由非关联董事参与表
决。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
日播控股持有公司 52.71%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与日播控股的股权收购交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，该交易不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：上海日播投资控股有限公司
成立日期：2012 年 2 月 24 日
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市松江区茸梅路 518 号 1 幢 653 室
注册资本：3,530 万元人民币
法定代表人：王卫东
营业期限：2012 年 2 月 24 日至 2032 年 2 月 23 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年 12 月 31 日，日播控股经审计的资产总额为 42,294.89 万元，
资产净额为 22,575.15 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-1,504.78 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
日播控股持有的每步科技 8.4029%股权，交易类别为收购资产。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司基本情况
公司名称：每步科技（上海）有限公司
成立日期：2015 年 11 月 30 日
注册资本：877.8994 万人民币
法定代表人：马京伟
注册地址：上海市徐汇区瑞平路 39 号 1 层 05 室 1001 单元
经营范围：从事计算机软件科技、电子科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机信息系统集成，自有设备租赁，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，商务咨询，计算机软件及辅助设备、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货、卫生洁具、文体用品、劳防用品、家用电器、电子产品、服装鞋帽、健身器材、机电设备、家具、纸制品、钟表眼镜、针纺织品、化妆品的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、交易标的公司股权结构
根据截至公告日的工商查询信息，每步科技股权结构如下：
序 姓名∕企业名称 出资额 股权比例
号 （万元）
1 马京伟 300 34.1725%
2 上海宜步企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 200 22.7817%
3 上海东方飞马企业服务有限公司 5.0505 0.5753%
4 常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙） 72.1501 8.2185%
5 嘉兴元迅红隼股权投资合伙企业（有限合伙） 28.86 3.2874%
6 上海冠维创业投资合伙企业（有限合伙） 21.645 2.4655%
7 上海汉仁股权投资中心（有限合伙） 21.645 2.4655%
8 上海日播投资控股有限公司 117.6644 13.4029%
9 常州彬复现代服务业基金管理合伙企业（有限合伙） 30.3245 3.4542%
10 宁波梅山保税港区道仁投资合伙企业（有限合伙） 16.0087 1.8235%
11 常春藤（常州）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 64.5512 7.3529%
合计 877.8994 100%
注：本次交易完成后，日播时尚将持有每步科技 8.4029%股权，成为其股东。
5、交易标的公司财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 8,243.68 6,667.91
所有者权益合计 5,875.67 5,303.05
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 8,140.70 5,830.84
净利润 72.62 -0.05
注：以上数据已经审计。
（二）交易标的公司评估情况
本次交易拟通过协议转让的方式进行，公司聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）对目标公司进行了资产评估。本次交易评估采用市场法进行评估，评估基准日为 2019年 12 月 31 日。评估结论如下：
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用市场法，对每步科技纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、和评估计算，得出如下结论：
上市公司比较法由于所选择的上市公司在软件与信息技术服务行业的细分领域和每步科技有所差异，自身交易价格反映的是专业投资机构对于每步科技价值的判断，市场参与者范围有限，与广义的市场价值概念有所差异。故本次按照算术平均加权的方式确定市场法的结论。每步科技 8.4029%股权在评估基准日
2019 年 12 月 31 日的市场价值如下：
=34,000.00×8.4029%×0.5+29,000.00×8.4029%×0.5
= 2,600.00 万元(取整)
上述评估结论未考虑少数股权交易折价的影响。
截至本公告日，评估机构已出具正式评估报告，详见本公告同时披露上网之附件《日播时尚集团股份有限公司拟购买每步科技(上海)有限公司 8.4029%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 3941 号）。
(三)本次交易的作价情况
日播时尚拟以自有资金方式向日播控股购买其持有的每步科技 8.4029%股权，交易作价为人民币 2,520.87 万元。
股权转让的价格参考了具有证券期货相关业务资格的中联评估出具的《资产评估报告》，根据评估结论，每步科技 8.4029%股权在评估基准日对应的市场价值为 2,600 万元。
股权转让的价格同时参考了日播控股与每步科技核心管理团队（或相关持股平台）的《股权转让协议》，根据此协议，每步科技核心管理团队以 1,500 万元受让 5%股权，此时对应每步科技全部股权市场估值为 3 亿元。
综合上述参考价格，经双方协商最终确定每步科技 8.4029%股权，交易作价为 2,520.87 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方：上海日播投资控股有限公司
受让方：日播时尚集团股份有限公司
（二）协议主要条款（本条中所述“公司”指每步科技）
1、股权转让
（1）股权转让：根据本协议的条款和条件，受让方将向转让方购买且转让方将向受让方出售、转让和让与其持有的不附带任何权利负担的目标股权以及目标股权所附带的转让方享有的包括但不限于根据 A 轮投资协议、投资协议书所享有的各项权利和利益（“转让”）。
（2）转让价款：双方同意，公司估值经双方协商确定为人民币 3 亿元，受让方将向转让方支付的转让价款为人民币 2,520.87 万元（“转让价款”）。转让价款
包含公司所有未分配的以往的以及在签署日至交割日之间产生的所有利润、收益、红利、股息，该等利润、
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