证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2020-056
日播时尚集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次回购股份计划将用于股权激励和员工持股计划；
拟回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元，下同），
不高于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元，下同）；
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月；
回购价格：不超过人民币 9.64 元/股（含 9.64 元/股，下同）；
回购资金来源：公司自有资金
截止本公告披露日，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%
以上的股东、董事、监事及高级管理人员在未来六个月暂无减持计划。如
相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要
求及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1.本次回购方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获
得股东大会审议通过的风险；
2.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回
购方案无法实施的风险；
3.若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决
定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4.本次回购股份将用于股权激励和员工持股计划，可能存在因股权激励计
划和员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股
权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次
回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于股权激励和员工持
股计划，未转让部分股份将依法予以注销。
5.本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司
将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地
位。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020 年 12 月 15 日，公司召开第三届第九次董事会会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2020 年 12
月 31 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议本次回购方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，提高团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式使用自有资金进行股份回购，用于股权激励和员工持股计划。
（二）回购股份的种类：A 股
（三）回购股份的方式：集中竞价交易
（四）回购股份的期限
1、回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万元）
自股东大会审议通
用于股权激励和员工持股计划 3,000-5,000 过本回购股份方案
之日起 12 个月内
由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
若公司未能在回购股份完成之后 36 个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
（六）回购股份的价格
本次回购价格不超过人民币 9.64 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的数量、金额及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）不超过人民币 5,000 万
元（含），资金来源为公司自有资金。假设按回购金额上限 5,000 万元、回购价格上限 9.64 元/股测算，预计回购股份数量为 5,186,700 股，占公司目前总股本的2.1611%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设以回购资金总额上限 5,000 万元、价格区间上限 9.64 元/股（含）进行
测算，预计回购股份数量约为 5,186,700 股，约占公司目前总股本的 2.1611%。
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，并全部锁定，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 - - 5,186,700 2.16%
无限售条件股份 240,000,000 100% 234,813,300 97.84%
总股本 240,000,000 100% 240,000,000 100%
（九）本次回购股份对公司可能产生的影响的分析
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 10.23 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 7.99 亿元，流动资产 6.11 亿元。假设按此次最高回购资金 5,000 万元
和公司 2020 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 4.89%，
约占归属于上市公司股东净资产的 6.26%，约占流动资产的比重为 8.18%。
本次回购股份资金来源为自有资金，根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份方案合法合规；
2、本次回购股份计划用于后续实施股权激励和员工持股计划，有利于激发员工工作热情，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于促进公司建立、健全激励约束机制，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）不超过人民币 5,000 万元（含），不会对公司的日常经营、财务、盈利能
力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份符合有关法律法规和《公司章程》，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购股份方案提交股东大会审议。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司于 2020 年 6 月 8 日披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号
2020-022）。公司控股股东执行减持计划，于 2020 年 6 月 29 日 至 2020 年 9 月
28 日期间卖出公司股份 308.5 万股，占公司总股本 1.29%。
除此以外，公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内均未买卖本公司股票。公司董监高、控股股东、实际控制人不存在与本次回购方案存在利益冲突的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询
未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2020 年 12 月 15 日，公司分别向全体董监高、实际控制人、持股 5
查看PDF原文
