证券代码：603192 证券简称：汇得科技 公告编号：2022-002
上海汇得科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第二届董事会第
十七次会议通知及会议资料于 2022 年 4 月 8 日以邮件方式发出，会议于 2022 年 4 月
18 日上午 9:00 时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事 5 名，
实到董事 5 名。本次会议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2021 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021 年度董事会工作报告》。
（二）审议通过《2021 年度总经理工作报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《2021 年度独立董事述职报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。
（五）审议通过《2021 年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《2021 年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2021 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 117,757,909.75 元，其中 2021 年母公司实现税后净利润111,292,730.07 元，提取法定盈余公积 0.00 元，加上前期滚存未分配利润338,234,095.72 元，本期可供股东分配利润为 449,526,825.79 元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.35 元（含税），以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 3
股，不送红股，剩余未分配利润转入下一年度。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 106,6 66,667 股，以此计算合计拟派发现金
红利 35,733,333.45 元（含税），本年度公司现金分红总额占 2021 年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的 30.34%,本次转增后，公司的总股本为 138,666,667 股（最终以中国登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金派发总金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-004）
（七）审议通过《<2021 年年度报告>及摘要》
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021 年年度报告》及摘要。
（八）审议通过《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-005）。
（九）审议通过《2021 年度内部控制评价报告》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021 年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《2021 年度社会责任报告》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021 年度社会责任报告》。
（十一）审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构及内控审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司 2021 年度的各项审计工作及内控审计工作。为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计与内部控制审计机构，预计 2022 年度审计费不超过人
民币 88 万元，2022 年度内控审计费不超过人民币 22 万元。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
独立董事进行了事前认可，发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司 2022 年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2022-006）。
（十二）审议通过《关于公司 2021 年度董事及高管薪酬的议案》
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足 2022 年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司（包括全资子公司）拟与银行等金融机构签署综合授信协议总额预计不超过 20 亿元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、全资子公司负责人在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
为满足各全资子公司 2022 年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整体融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币 15 亿元融资担保，自 2021年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止可在额度内签
司对各全资子公司的担保额度。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-007）。
（十五）审议通过《关于授权 2022 年度对外捐赠额度的议案》
公司长期注重社会效益，热心公益事业。为更好地参与社会公益和慈善事业，积极履行公司的社会责任，同时也为加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，公司及控股子公司拟授权 2022 年度对外捐赠额度不超过 300万元。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司经营发展需要，完善公司治理结构，提高生产效率，促进公司高质量发展，对公司组织架构进行调整与优化，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施等相关事宜。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《汇得科技组织架构图》（2022 年 4 月 18 日）。
（十七）逐项审议并通过《关于重新制定相关公司制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，现对相关公司治理制度进行重新制定。
17-1、审议通过了制定汇得科技《股东大会议事规则》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17-2、审议通过了制定汇得科技《董事会议事规则》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17-3、审议通过了制定汇得科技《独立董事工作制度》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17-4、审议通过了制定汇得科技《对外担保管理制度》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17-5、审议通过了制定汇得科技《关联交易决策制度》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17-6、审议通过了制定汇得科技《募集资金管理制度》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17-7、审议通过了制定汇得科技《董事会秘书工作制度》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17-8、审议通过了制定汇得科技《内部审计管理制度》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17-9、审议通过了制定汇得科技《内部控制制度》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述制度第 1 项至第 6 项经公司股东大会审议通过后生效执行,原相关制度停止执
行；
上述制度第7项至第9项经公司董事会审议通过后生效执行,原相关制度停止执行。
详见公司同日在指定媒体披露的重新制定后的相关制度。
（十八）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。公司第三届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 人，独立董事 2 人。经公司董事会提名，选举钱建中、颜群、钱洪祥 3 人为公司第三届董事会非独立董事候选人，选举贾建军、王新灵
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