证券代码：603192 股票简称：汇得科技 编号：2019-003
上海汇得科技股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第一届董事会第二十次会议通知于2019年4月8日以邮件方式发出，会议于2019年4月18日上午9:00时在公司会议室以现场的方式召开。出席会议的董事应到5人，实到5人。本次会议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度董事会工作报告》。
（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
（五）审议通过了《2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润115,454,115.13元，其中2018年母公司实现税后净利润107,681,050.16元，提取法定盈余公积10,768,105.02元，加上前期滚存未分配利润144,309,988.79元，本期可供股东分配利润为241,222,933.93元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
以2018年末公司总股本106,666,667股为基数，每10股分配现金红利3.50元（含税），共计分配现金红利37,333,333.45元，不送红股，也不进行资本公积转
增股本。剩余未分配利润转入下一年度。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《<2018年年度报告>及摘要》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年年度报告》及摘要。
（八）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-005）。
（九）审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司2018年度的各项审计工作。因业务需要，现拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构及内控审计机构。审计费及内控审计费用公司董事会提请股东大会授权经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于聘任公司2019年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2019-006）。
（十）审议通过了《关于公司2018年度董事及高管薪酬的议案》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足2019年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司（包括全资子公司，下同）拟与银行等金融机构签署综合授信协议总额预计不超过10亿元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、全资子公司负责人在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为满足各全资子公司2019年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整体融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币5亿元融资担保，自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议。在2019年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各个全资子公司的担保额度。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内，授权董事长确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-007）。
（十三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018年11月9日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、2019年4月17日证监会发布施行的《关于修改<上市公司章程指引的决定>》，结合公司实际情况，同时基于公司上市后信息披露的需要，对《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关条款进行修改。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-008）。
（十四）审议通过了《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》
基于公司上市后信息披露的需要，公司董事会同意对公司《信息披露管理制度》的相关条款进行修改。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《信息披露管理制度》。
（十五）审议通过了《关于制定公司<信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》
为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等规定，特制定《上海汇得科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《信息披露暂缓及豁免管理制度》。
（十六）审议通过了《关于制定公司<董监高所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》
为加强对公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动情况的申报、披露与监督，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定《上海汇得科
技股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《董监高所持本公司股份及其变动管理规则》。
（十七）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。公司第二届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3人，独立董事2人。经公司董事会提名，选举钱建中、颜群、钱洪祥3人为公司第二届董事会非独立董事候选人，选举陆士敏、张勇2人为公司第二届董事会独立董事候选人（上述5名董事候选人简历详见附件）。
上述董事候选人将由公司董事会提请公司2018年年度股东大会采用累积投票的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。公司第二届董事会董事候选人自公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。原董事会于任期届满后继续履行职责，直至新一届董事会选举产生之日止。
根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》以及相关法律、法规及规范性文件的规定，合并持有公司股份总额3%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式联合提名董事候选人，单独或合并持有公司股份总额1%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式提名独立董事候选人，如该等股东于公司2018年年度股东大会召开前10日向公司董事会提出董事候选人提案的，在公司董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如在有效期内未有临时提案提出的，则股东大会将以等额选举方式进行选举。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对公司董事会换届事项发表了独立意见，同意上述5名董事候选
人的提名。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-009）。
特此公告。
