重庆望变电气（集团）股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
郭振岩
本人自担任重庆望变电气（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事以来，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真行使法规所赋予的权利，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加董事会、审计委员会会议及董事会组织的其他各项活动，通过与公司持续沟通，收集有关资料，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，对公司的重大决策等事项发表独立意见，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作做了一些工作，并能积极地为公司稳健和长远发展建言献策，提出自己的意见和建议。
现将2023年本人担任公司独立董事以来的工作情况报告如下：
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，符合相关法律法规的规定。公司于2023年11月13日召开2023年第二次临
时股东大会换届选举赵宇先生、沈江先生、王勇先生为公司第四届董事会独立董事；2023年1月1日—2023年11月13日由本人及陈伟根先生、黎明先生作为第三届董事会独立董事履职。
本人基本情况：郭振岩，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，正高级工程师。1986年7月至2011年12月，在沈阳变压器研究院股份有限公司（原名“沈阳变压器研究所”）最高职务担任所长；2012年1月至今，在机械工业北京电工技术经济研究所担任所长；2012年4月至今，担任中国电器工业协会副会长（曾兼秘书长），兼任全国变压器标准化技术委员会主任委员，全国绝缘材料及绝缘系统评定标准化技术委员会主任委员；2017年9月至2023年11月，在望变电气担任独立董事。郭振岩目前兼职京电博锐检测技术（北京）有限公司执行董事、北京博锐高新电气科技发展有限公司执行董事。
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有本公司股份，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。本人不存在影响独立性的情况。
二、
（一）出席董事会、股东大会及行使独立董事职权的情况
（1）2023年3月27日，参加公司第三届董事会第十五次会议，并向董事会、证券监管部门或全体股东针对以下议案发表独立意见：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于审议高级管理人员薪酬的议案》《关于审议董事薪酬的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供融资担保额度的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
（2）2023年4月25日，参加公司第三届董事会第十六次会议，并向董事会、证券监管部门或全体股东针对以下议案发表独立意见：《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
（3）2023年8月21日，参加公司第三届董事会第十七次会议，并向董事会、证券监管部门或全体股东针对以下议案发表独立意见：《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》。 （4）2023年10月25日，参加公司第三届董事会第十八次会
议，并向董事会、证券监管部门或全体股东针对以下议案发
表独立意见：《关于使用自有资金增加部分募投项目投资额
的议案》《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的
议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董
事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事
会独立董事候选人的议案》《关于以集中竞价方式回购公司
股份方案的议案》。
是 参加股东
参加董事会情况
否 大会情况
董事 独 是否连续
本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 立 委托出 缺席 两次未亲
加董事会 出席 方式参 大会的次
董 席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
事 议
郭振岩 是 4 4 3 0 0 否 0
（二）参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会(战略、
审计、提名、薪酬与考核委员会)，严格按照公司《董事会议
事规则》和公司董事会专门委员会相关工作规则的规定，忠
实勤勉地履行各自职责，为公司董事会科学决策提供了建设
性意见。
我认为：公司董事会及下属的专门委员会运作程序合法、
合规、有效。
（三）其他履职事项
1、在公司现场及与公司沟通情况
一是收集熟悉了公司的背景资料及之前的年报信息，在公司工作人员的带领下参观了长寿区内几个厂区的车间现场，并向独立董事相关事业部了解了公司主要产品相关的专业知识，从而在短时间内对公司所在的行业与产品有了一个初步的了解。
二是主动向证券部同事取得了公司内部控制相关的全套制度，并在日常进行了系统学习、了解。此外，还对公司证券事务代表及董事会秘书转发的有关政策文件与监管案例进行了认真学习。
2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，与会计师事务所就年审计划、审计重点等事项进行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
本人通过行业公开信息关注到负责公司年审的大华会计师事务所有大批上市公司客户更换负责年审的会计师事务所为大华国际的信息后，及时与公司证券事务代表进行了沟通。在了解到负责公司年审的团队主要为大华福州分所人员无变化时，建议要求负责公司年报审计的大华团队应保持稳定性、独立性与专业胜任能力，并合理安排审计人员与时间，以确保公司年报审计的信息质量与按期披露。
3、与中小股东的沟通情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
4、上市公司配合独立董事履职情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为我们独立董事提供了必要的工作条件。在履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员积极配合本人工作，及时提供本人开展工作所需信息、资料和协助，沟通与意见传达渠道通畅，本人提出的相关意见均得到了有效传导、及时响应与恰当处理。
（一）应当披露的关联交易
报告期内、本人履职期间，上市公司未发生应披露而未披露关联交易的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的情况
报告期内、本人履职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免有关承诺的情况，也未出现公司及相关方违反公开承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内、本人履职期间，公司不存在适用此情况的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内、本人履职期间，上市公司披露了以下定期报告：《2022年年度报告》 《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》；且披露了《2022年度内部控制自我评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内、本人履职期间，上市公司在第三届董事会第十五次会议审议通过续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）为公司2023年度审计机构会计师事务所的情况。
聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内、本人履职期间，上市公司未发生应聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内、本人履职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内、本人履职期间，上市公司在第三届董事会第十八次会议审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。本人对公司第四届董事会非独立董事候选人及第四届董事会独立董事候选人的综合信息与聘任情况进行了重点关注，并在聘任议案审议时发表了独立意见。
报告期内、本人履职期间，上市公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划有关事项
本人对公司董事、高级管理人员薪酬及薪酬方案情况进行了审核，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内、本人履职期间，公司不存在股权激励计划有关事项。
四、履职情况总体评价
担任公司独立董事以来，本人勤勉、忠实地履行了独立董事的各项职责，充分发挥了决策、监督与咨询作用，有效维护了公司及全体股东的利益。本人积极履行了各项职责，积极维护公司整体利益，不存在履职过程中接受不正当利益、利用在公司地位和职权谋取私利、擅自泄露公司商业秘密、利用关联关系损害公司利益等情形，本职与兼职工作与公司独立董事职务均不存在利益冲突，并已如实告知公司有关情
况。在独立性方面，根据《上市公司独立董事管理办法》，本人已开展独立董事独立性自查，本人持续符合独立性要求，并持续独立履职，未受公司及主要股东、实际控制人的影响。
特此报告。
查看PDF原文
