招股说明书
上海网达软件股份有限公司
SHANGHAI WONDERTEK SOFTWARE CORPORATION LTD.
（注册地址：浦东新区新金桥路 27 号 13 号楼第 3 层西侧 B 单元）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：福州市湖东路 268 号）
招股说明书
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发行概况
发行股票种类 人民币普通股（A 股）
发行股数
公司本次拟公开发行股票数量不超过 5,520 万股，本次发行全部为
新股发行，原股东不公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 7.26 元
预计发行日期 2016 年 9 月 6 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 22,080 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
1、公司控股股东、实际控制人蒋宏业，股东冯达承诺：（1）公司
股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其在本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份；（2）在任职公司董事、监事、高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过本承诺人所持有的发行人股份总数的
百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份；
（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月
期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行
的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人所持发行人公开发
行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价
格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发
行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减
持所得收入归发行人所有。
2、公司董事、高级管理人员王振邦、刘天山、沈宇智、孙琳承诺：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本承诺人在本次发行前所持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份；（2）在任职公司董事、监事、高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总
数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的发行人股份；
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（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月
期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行
的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人所持发行人公开发
行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价
格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发
行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减
持所得收入归发行人所有。
3、公司其他股东海滨、陈峰、网鸣投资、崔晓路、郑颖勤、网诺
投资、网恒投资、网智投资、睿财投资、华茂产业、达泰创业、江
晖、曹敏、中孵创业、沈浩、徐永平、英泓瑞方承诺：自公司在上
海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本承诺人将不转让或者
委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016 年 9 月 1 日
招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高级管理
人员承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人及控股股东承诺为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，
公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易
所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。 控股股东将
以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公
司的下述风险及重大事项：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股
自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人蒋宏业，公司股东冯达承诺： （1）公司股票在上
海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行
前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2） 在任职公
司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人
股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的发行人股份； （3） 发
行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价
格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人
所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的， 减
持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价
格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所
有。
公司其他股东网鸣投资、海滨、陈峰、崔晓路、郑颖勤、网智投资、网恒投
资、 网诺投资、睿财投资、华茂产业、达泰创业、江晖、曹敏、中孵创业、沈浩、
徐永平、英泓瑞方承诺：自公司在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，
本承诺人将不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司董事、高级管理人员王振邦、刘天山、沈宇智、孙琳承诺： （1）自公司
股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺
人在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2） 在任
职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发
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行人股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的发行人股份； （3）
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价
格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月； （4）本人
所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减
持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价
格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所
有。
（二）5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人本次发行前 5%以上股东蒋宏业、冯达、网鸣投资为提高公司持股意
向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
1、蒋宏业、冯达
（1）本人拟长期持有发行人股票，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本
人不减持发行人股份；
（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所
关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审
慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，每年减持的发行
人股票数量不超过上年末本人持有的发行人股份数量的 25%，并且减持价格不低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用
于比较的发行价）；
（5）如本人未按照本持股意向及减持意向的声明减持转让股份，则转让减
持股份所得收入将归发行人所有；
（6）本人减持发行人股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持
所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交
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易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本人不需承担披露义务的情况除外。
2、网鸣投资
（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易
所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格和减
持数量确定如下：①锁定期满后第一年减持数量不超过持股总量的 50%，第二年
累积减持数量不超过持股总量的 80%；②锁定期满两年内减持价格不低于本次发
行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的
发行价）；
（4）本企业未按照本减持持股意向说明减持转让股份，则转让减持股份所
得收入将归发行人所有；
（5）本企业减持发行人股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减
持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券
交易所发布的上市公司信息披露规则和制度， 本企业不需承担披露义务的情况除
外。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
2014 年 4 月 3 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配政策的议案》，根据会议决议，
公司在本次公开发行 A 股前滚存的未分配利润由公司股票发行后的新老股东共
享。
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三、公司股利分配政策和现金分红比例
2013 年 2 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，一致通过《关于上海网
达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》 ，并于
2014 年 4 月 3 日召开 2013 年度股东大会，通过《关于修订<上海网达软件股份
有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划>的议案》 。 通过分红回报
