国金证券股份有限公司
关于无锡上机数控股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有限公司（简称“上机数控”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上机数控向参股公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
内蒙古鑫元硅材料科技有限公司（简称“内蒙古鑫元”）原为江苏中能硅业科技发展有限公司（简称“江苏中能”）与无锡上机数控股份有限公司共同设立的合资公司，系公司参股子公司，公司原持有其 35%股权。
为进一步推动内蒙古鑫元的经营发展，公司协同江苏中能和高佳太阳能股份有限公司（简称“高佳太阳能”）拟共同对内蒙古鑫元进行增资，投资建设 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高纯纳米硅项目，其中，颗粒硅为公司生产单晶硅所需原材料，高纯纳米硅为生产颗粒硅所需原材料。
内蒙古鑫元原注册资本 5,000 万元，本次增资总额为 313,750 万元，其中江
苏中能增资 203,937.50 万元，上机数控增资 100,250.00 万元，高佳太阳能增资9,562.50 万元。
增资完成后，江苏中能认缴出资 207,187.50 万元，上机数控认缴出资102,000.00 万元，高佳太阳能认缴出资 9,562.50 万元。江苏中能、上机数控、高佳太阳能分别持有内蒙古鑫元 65%、32%、3%的股份。
（二）关联方与关联关系说明
内蒙古鑫元系公司参股子公司，且公司董事会秘书庄柯杰先生同时担任内蒙古鑫元董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，内蒙古鑫元为公司关联法人，本次公司对内蒙古鑫元增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资涉及的其他增资方基本情况
（一）江苏中能
公司名称：江苏中能硅业科技发展有限公司
类型：有限责任公司（台港澳合资）
住所：徐州经济技术开发区杨山路 66 号
法定代表人：兰天石
注册资本：954112.383444 万人民币
经营范围：研究、生产销售硅材料、硅锭、硅片；与光伏产业有关的工程咨询、项目开发；危险化学品[盐酸、二氯硅烷、三氯硅烷、四氯化硅、氢（压缩的）、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、硅粉（非晶形的）、硅烷]的生产；处置、利用四氯化硅废液（HW34）10 万吨/年；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）高佳太阳能
公司名称：高佳太阳能股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市)
住所：无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰丰路 168 号
法定代表人：朱战军
注册资本：118,457 万人民币
经营范围：光伏设备及元器件的研发、生产；单晶硅棒、多晶硅锭、单晶硅片、多晶硅片的研发、加工、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
增资方与公司之间的关系：江苏中能及高佳太阳能均为保利协鑫能源控股有限公司下属子公司。江苏中能与高佳太阳能均是公司的重要供应商，与公司建立了良好的业务合作关系，与本公司及控股子公司之间不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
（一）内蒙古鑫元基本信息
公司名称：内蒙古鑫元硅材料科技有限公司
统一社会信用代码：91150203MA0R5BGB0L
法定代表人：李力
成立日期：2021 年 4 月 2 日
注册资本：5,000 万人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区包头金属深加工园区管委会办公楼 402室
经营范围：研究、生产、销售硅材料、硅锭、硅片；与光伏产业有关的工程咨询、项目开发。
（二）本次增资前后股权结构变动情况
本次增资前，内蒙古鑫元的股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 江苏中能 3,250.00 65%
2 上机数控 1,750.00 35%
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100%
本次增资完成后，内蒙古鑫元的注册资本将变更为 318,750 万元，各方对应的注册资本出资额和持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 江苏中能 207,187.50 65%
2 上机数控 102,000.00 32%
3 高佳太阳能 9,562.50 3%
合计 318,750.00 100%
（三）内蒙古鑫元的主要财务数据
内蒙古鑫元因成立时间较短，未从事实际生产经营业务。
四、拟签署投资合作协议的主要内容
甲方：江苏中能硅业科技发展有限公司
乙方：无锡上机数控股份有限公司
丙方：高佳太阳能股份有限公司
（一）合资项目概况
1、项目名称：年产 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高纯纳米硅生产项目
2、项目投资规模：项目预计总投资 89 亿元，其中注册资本 31.875 亿元。
3、项目投资方式：以内蒙古鑫元作为本次年产 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高
纯纳米硅生产项目的投资主体。内蒙古鑫元注册资本为人民币 31.875 亿元，其中公司出资 10.2 亿元，持股 32%。
4、项目投产计划：预计 2022 年 3 季度投产。
（二）合资协议主要条款
1、战略合作与项目投资
甲方、乙方、丙方以共同出资的方式入股内蒙古鑫元硅材料科技有限公司，
投资建设 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高纯纳米硅产能。增资入股后甲方持有合资公司 65%股权，乙方持有合资公司 32%股权，丙方持有合资公司 3%股权。
2、供应链合作
合资公司产出的产品优先保障对乙方、丙方及其关联方的供应。在满足双方数量、质量约定的前提下，采用最优惠价格，合资公司向乙方、丙方供应量不低于合资公司实际年产量的 70%和 5%。
3、合资公司经营管理
合资公司设立董事会，董事会由 3 名董事成员组成，其中 2 名董事成员由甲
方提名产生，1 名董事成员由乙方提名产生。合资公司的董事长由甲方提名董事人选中确定。
合资公司独立核算，由甲方合并其财务报表。
4、合资公司利润分配
合资公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润按实际出资比例进行利润分配。
5、适用法律与争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应本着友好协商原则解决。如各方通过协商不能达成一致时，任何因本协议引起的争议均应提交上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁费、律师费、差旅费、及其他合理的费用均应由败诉方承担。
6、生效条件
协议自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经各方有权审批机构批准之日起生效。
（三）违约责任
1、乙方、丙方承诺单月采购量应分别达到合资公司实际产量的 70%和 5%，合资公司同样承诺对乙方和丙方的单月供应量应分别达到合资公司实际产量的70%和 5%，否则视为违约，但实际采购和供应量与前述应采购和供应量偏差 10%以内时，不视为违约。
2、各方基于约定的采购和供应量，如乙方或丙方 1 个年度内连续二个月或累计三个月违约（不可抗力、产品质量不满足双方约定或双方另有约定的情形除
外），则甲方或合资公司有权要求乙方或丙方承担违约金；如甲方或合资公司 1个年度内连续二个月或累计三个月违约（不可抗力或双方另有约定的情形除外），则乙方或丙方有权要求甲方或合资公司承担违约金。
五、本次增资对公司的影响
本次投资涉及的合作项目为10万吨颗粒硅及15万吨高纯纳米硅生产项目的合作，颗粒硅为公司生产单晶硅的原材料，高纯纳米硅是生产颗粒硅的原材料。本次投资合作协议的签订，有利于公司抓住硅材料市场发展机遇，进一步加强与供应商的合作，充分发挥各方在各自领域的竞争优势，同时也保障了公司原材料的稳定供应。
本次增资，对公司 2021 年业绩没有直接影响，对公司未来年度业绩影响存在不确定性。
六、本次增资的风险分析
1、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
2、本次项目实施，受多种因素影响，如因相关政府政策调整、项目实施条件发生变化，本项目存在延期、变更或终止的风险。
3、颗粒硅及纳米硅生产项目的实施开展在资金、技术、市场、项目管理、组织实施等方面仍存在不确定性风险。同时，若面临光伏行业发展不及预期、市场环境发生重大变化、行业政策出现重大调整等情况，项目可能存在效益不达预期的风险。
七、关联交易的审议程序
2021 年 10 月 8 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事
会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券对
该事项出具了核查意见。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事事前认可意见
我们于本次董事会之前收到公司提供的向参股子公司内蒙古鑫元硅材料科技有限公司增资的相关资料，经审阅，我们认为本次增资是公司在硅材料投资布局所需，有利于主营业务发展，我们对公司本次增资内蒙古鑫元硅材料科技有限公司的关联交易事项予以事前认可，并同意将该事项提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司以自有资金人民币 100,250 万元增资到关联方参股子公司内蒙古鑫元硅材料科技有限公司，增资后公司在内蒙古鑫元的出资额将增加至 102,000 万元，有利于促进公司在硅材料方面的业务合作，符合公司战略规划布局。该事项已经履行必要、合规的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司向参股子公司增资暨关联交易的事项。
（三）审计委员会意见
公司本次增资内蒙古鑫元硅材料科技有限公司能有效保障公司原材料供应，符合公司战略规划布局。本次交易履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）监事会意见
公司本次增资内蒙古鑫元硅材料科技有限公司符合公司的
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