603185 沪市 上机数控

股票简称：上机数控                                  股票代码：603185
        无锡上机数控股份有限公司

                  与

          国金证券股份有限公司

                  关于

  《关于请做好上机数控公开发行可转债发
      审委会议准备工作的函》之回复

                  保荐人（主承销商）

                    二〇二一年九月

中国证券监督管理委员会：

    贵会于 2021 年 8 月 31 日出具《关于请做好上机数控公开发行可转债发审委
会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。

    无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）及相关中介机构对告知函所提出的问题进行了逐项落实，就反馈意见进行逐项回复。

    如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。


                          目  录


【问题 1】关于本次募投 ......4
【问题 2】关于净资产变动......20
【问题 3】关于财务性投资......39
【问题 1】关于本次募投

    发行人自 2020 年 6 月以来已经完成两次再融资，募投项目分别是 5GW 单
晶硅拉晶生产和 8GW 单晶硅拉晶生产，8GW 单晶硅拉晶生产截至 2021 年 3 月
31 日尚未完工，截至目前前述资金尚余 16 亿元未使用完毕。本次募投项目亦是l0GW 单晶硅拉晶生产及配套。报告期内，发行人单晶硅生产产能利用率较高，接近满产满销。公司银行理财产品余额 25.78 亿元，应收账款中账期较短的光伏单晶硅占比高，在营业收入大幅增长的情况下应收账款大幅下降。

    请发行人：（1）说明本次募投项目与前两次募投项目的区别，本次融资是否必要及合理，是否存在过度融资的情况；（2）进一步结合单晶硅下游行业的发展趋势、发行人在手订单情况、发行人募投项目完成后的产能增长情况、主要竞争对手的产能及变化情况，说明募投项目的产能是否存在不能被充分消化的风险，发行人为确保本次募投项目产能充分消化采取的措施是否有效。请保荐机构进行核查并发表核查意见。

    【回复】

    一、说明本次募投项目与前两次募投项目的区别，本次融资是否必要及合理，是否存在过度融资的情况

    （一）本次募投项目与前两次募投项目的区别

    本次募投项目“包头年产 10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目”（以下简称
“10GW 项目”）作为公司单晶硅业务的产能扩建项目，是前两次募投项目“5GW单晶硅拉晶生产项目（二期）”（以下简称“5GW 项目（二期 2GW）”）、“包头年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目”（以下简称“8GW 项目”）的延续，因此在产品的工艺技术、应用领域、下游客户等方面基本一致，区别主要在于新增了切片环节配套产能，同时在项目建设方面，根据行业发展情况对设备选型进行了必要优化。

    1、切片产能配套

    公司本次募投项目新增切片配套产能，预计相关投资金额为 26,544 万元，
主要为切片综合车间建设及切片机设备的购置，占本次募投项目总投资比重为
7.58%。

    公司自开展单晶硅业务以来，逐步形成拉晶生产环节以及开方、截断、磨面、滚圆、倒角等机加工生产环节的自产能力。此外，在生产出单晶硅方棒之后，根据客户需求直接对外出售硅棒或通过外协加工方式将硅棒切片加工成硅片再对外出售。

    随着公司单晶硅业务规模逐渐扩大，下游客户对公司硅片交付的及时性提出了更高的要求；此外，随着公司单晶硅拉晶产能的持续提升，硅片外协加工的需求相应增加，对公司外协管理带来了较大的挑战。在此背景下，自建切片产能有利于公司统筹协调硅棒与硅片的生产安排，缩短硅片交付周期。同时，公司作为国内光伏硅片加工设备领域龙头企业，凭借多年的硅片加工技术沉淀和单晶硅业务开展以来对于硅片生产环节的管理经验累积，能够快速推进切片产能建设并投入生产，因此公司本次自建切片产能具有必要性和合理性。

    2、设备选型优化

    为满足未来发展需要，公司通常会选择行业内主要厂商推出的最新一代生产设备，设备的改进升级将推动公司生产线效率的提升。单晶硅拉晶环节的核心设备为单晶炉，由于项目建设及设备采购时点存在差异，公司本次募投项目相较前次募投项目采购的单晶炉在产品型号、生产效率、生产的单晶硅棒尺寸等方面有进一步优化，具体情况如下：

  募投项目      单晶炉型号      供应商      硅棒尺寸注 2        生产效率

                  TDR140P8    晶盛机电  9 英寸-10 英寸

 5GW 项目注1  TDR140P8（改造）            9 英寸-12 英寸

（二期 2GW）                                                1、同型号单晶炉生
                  JD-1400      京运通    9 英寸-10 英寸  产效率注 3基本一致；

                  TDR140P12                                2、随着单晶炉尺寸
                                晶盛机电                  扩大，配套的热场尺
  8GW 项目      TDR160P6                                寸也相应增加，单炉
                  JDL1600      精功科技  9 英寸-12 英寸  生产效率将有所提
                                晶盛机电                  升。

 10GW 项目      TDR160P6

                  JDL1600      精功科技

注 1：公司前期 5GW 项目所采购的单晶炉均可以通过改造升级覆盖 12 英寸单晶硅产品；
注 2：9 英寸、10 英寸、12 英寸硅棒分别对应规格上限为 166mm（M6）、182mm（M10）
以及 210mm（G12）的单晶硅片；

注 3：生产效率指单位时间内生产的单晶硅棒重量。

    综上所述，本次募投项目和前次募投项目在产品的工艺技术、应用领域、下游客户等方面基本一致，主要区别在于为了统筹协调硅棒和硅片的生产安排，保障硅片的及时交付，新增切片环节配套产能；同时在项目建设方面，公司为了保障生产效率，根据行业发展情况对设备选型进行了必要优化，因此具有必要性和合理性。

    （二）本次募投项目融资是否必要及合理，是否存在过度融资的情况

    1、受光伏行业技术迭代、生产成本下降、光电转换效率提升等因素影响，光伏度电成本显著下降，光伏发电的制约因素逐渐消失，预计 2021 年将全面进入平价上网时代；同时随着各国积极推动实现“碳中和、碳达峰”的发展目标，光伏将凭借自身综合优势逐渐替代传统石化能源，迎来新一轮高速增长

    光伏行业发展初期由于受技术限制，投入成本高且光电转换效率低下，难以实现大范围的推广，随着改良西门子法、金刚线切割技术、大尺寸硅片、PERC电池等技术的推出，光伏产品生产成本不断下降、光电转换效率大幅提升，从而
导致光伏度电成本显著下降。2010 年至 2020 年光伏度电成本从 0.37 美元/kWh
下降至 0.048 美元/kWh，下降幅度达到 87%1，限制光伏发电大范围推广的成本制约因素逐渐消失。

    2021 年 6 月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于 2021 年新能源
上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833 号，以下简称“《通知》”），《通知》中指出：“2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。”光伏电站预计将在 2021 年全面进入去补贴的平价上网时代。

    同时，为积极应对全球气候变化和实现可持续发展，全球已有超过 130 个国
家制定了可再生能源发展目标，有近 40 个国家设立了“碳中和”的目标；美国、欧盟、英国、日本等主要发达经济体均承诺在 2050 年前实现“碳中和”。2020 年9 月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国的二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值、努力争取 2060 年前实现碳中和。

1 《大全能源：新能源行业东风起，多晶硅龙头再起航》，华创证券，2021 年 9 月 16 日


    根据 IRENA 预测，在全球 2050 年实现碳中和的背景下，到 2050 年电力将
成为最主要的终端能源消费形式，占比达 51%，且 90%的电力由可再生能源发电供应。光伏具有能量密度大、安全系数高、生态友好、取之不尽用之不竭等特点，在综合考虑成本、安全性、生态影响、发电效率等因素后，相较于水电、核电等非石化能源具有明显的比较优势，因此肩负着在碳中和时代成为全球主力能源的重任2。2050 年全球光伏累计装机量将达到 14,000GW，以 2020 年全球光伏累计装机量为 725GW 测算，增长空间达到 20 倍，成长确定性极高。
数据来源：《WORLD ENERGYTRANSITIONS OUTLOOK》，IRENA，2021.3

    综上所述，受光伏行业技术迭代、生产成本下降、光电转换效率提升等因素影响，光伏度电成本显著下降，光伏发电的制约因素逐渐消失，预计 2021 年将全面进入“平价上网”时代；同时随着各国积极推动实现“碳中和、碳达峰”的发展目标，光伏将凭借自身综合优势逐渐替代传统石化能源，光伏行业将迎来新一轮高速增长。

    2、公司自 2019 年开拓光伏单晶硅业务以来，已经建立了完整的生产经营
体系，光伏单晶硅业务基本保持满产满销状态，随着本次募投项目实施，预计
2 《光伏：未来需求十年十倍大赛道》，浙商证券，2021 年 9 月 5 日

新增 10GW 高效光伏单晶硅片产能，符合光伏行业降本增效的发展趋势，具有必要性及合理性

    随着“碳达峰、碳中和”逐渐成为全球共识以及光伏行业迎来全面平价上网时代，“降本增效”的迫切需求驱动大尺寸硅片成为行业的发展方向。根据 CPIA 预
计，2020 年 182mm 及 210mm 的大尺寸硅片占比仅 4.5%，但其市场份额在 2021
年将快速提升，市场占有率将达到 50%3，并在未来 3 年内成为行业绝对主流。
    公司自 2004 年进入太阳能光伏行业，是业内最早的光伏专用设备生产商之
一，通过对晶硅磨削、切削工艺技术的持续研究，在此过程中积累了大量对晶硅材料特性的认知和理解，同时在光伏领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面有着充足的储备。

    经过审慎调研论证，公司自 2019 年起开拓了光伏单晶硅业务，目前已经建
立了完整的生产经营体系，光伏单晶硅业务基本保持满产满销状态。2019 年至
2021 年 1-6 月，公司光伏单晶硅业务收入分别 25,223.46 万元、272,979.42 万元
以及 349,177.67 万元，年化年复合增长率达 426.18%，贡献毛利