证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-054
无锡上机数控股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：弘元新材料（包头）有限公司（以下简称“弘元新材”）。
●投资金额：公司拟以公开发行可转换公司债券（以下简称“上机转债”）的募集资金人民币65,453.54万元及其孳息11.86万元向弘元新材增资用于募投项目实施, 其中 20,000 万元计入注册资本，45,465.40 万元计入资本公积。本次增资完成后，弘元新材注册资本由 50,000 万元人民币增加至 70,000 万元人民币，仍为公司的全资子公司。
●特别风险提示：本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]792 号）文核准，同意无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“上机数控”）向社会公开发行可转换公司债券 6,650,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币665,000,000.00 元，扣除本次发行费用 10,464,622.64 元（不含税）后，实际可用募集资金净额为 654,535,377.36 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了大华验字[2020]000272 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况和本次增资情况
1、募集资金投资项目概况
根据公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目情况，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 66,500 万元（含 66,500 万元），扣除发行费用后，募集资金用于“5GW 单晶硅拉晶生产项目（二期）”，具体投入情况如下：
建设内容 投资总额 募集资金拟投入金额
1 工程费用 77,961.15
1.1 工艺设备 52,165.00
1.2 建筑工程 25,796.15 66,500.00
2 工程建设其它费用 860.00
资本性支出小计 78,821.15
3 预备费 7,093.90 -
4 流动资金 14,833.44 -
投资总额 100,748.50 66,500.00
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2、本次增资情况
公司本次募投项目“5GW 单晶硅拉晶生产项目（二期）”实施主体为公司全资子公司弘元新材，公司将使用募集资金人民币 65,453.54 万元及其孳息 11.86万元向弘元新材增资用于募投项目实施, 其中 20,000 万元计入注册资本，45,465.40 万元计入资本公积。本次增资完成后，弘元新材注册资本由 50,000万元人民币增加至 70,000 万元人民币，仍为公司的全资子公司。
本次公司对全资子公司增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审批，本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资事项符合募集资金使用计划，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，符合公司及全体股东的利益。
三、增资的标的及本次增资的基本情况
1、公司名称:弘元新材料（包头）有限公司
2、注册资本：50,000 万元人民币
3、注册地点：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区管委会 A 座 516
室
4、法定代表人：杨昊
5、经营范围：半导体材料、石墨材料、碳碳材料、单晶硅棒及硅片、半导体设备、太阳能设备的研发、制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与公司关系：系公司全资子公司，本公司持有其 100%股权。
7、弘元新材最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 3 月 31 日/
2019 年 1-12 月（经审计） 2020 年 1-3 月（未经审计）
总资产 142,953.45 176,730.33
净资产 52,062.34 57,125.97
营业收入 25,270.07 36,419.28
净利润 1,952.57 5,045.14
四、对外投资对上市公司的影响
公司本次以募集资金对全资子公司增资事项是根据公司披露的募集资金使用计划而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，有助于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资后的募集资金管理
为保证募集资金安全，公司将与保荐机构、弘元新材、银行共同订立《募集资金四方监管协议》对募集资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
六、本次增资事项履行的决策程序
2020 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
七、专项意见说明
1、独立董事意见
公司使用募集资金对全资子公司增资事项是基于本次募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理》等规定，本次增资事项符合募集资金使用计划，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目。
2、监事会意见
公司使用募集资金对全资子公司增资事项是基于本次募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理》等规定，本次增资事项符合募集资金使用计划，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
综上，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目。
3、保荐机构意见
1、本次以募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会会议审议通过；独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；
2、本保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储及使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
综上，国金证券对上机数控关于使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事会
2020 年 6 月 29 日
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