浙江皇马科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知及材料已于2019年3月17日以通讯、邮件等方式发出，会议于2019年3月27日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事长王伟松先生主持，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技2018年年度报告》和《皇马科技2018年年度报告摘要》。
表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
公司拟以2018年12月31日总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,共派发现金红利6,000万元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润的30.45%，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会经审议认为公司2018年度募集资金存放与实际使用严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规的要求，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损坏股东利益之情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于皇马科技2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
（九）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于续聘2019年度审计机构的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《皇马科技独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
（十一）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
2018年度，公司控股股东及其他关联方未发生占用公司资金的情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
公司独立董事发表了专项说明和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见》。
表决结果：6名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
（十二）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《皇马科技独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
关联董事王伟松、马荣芬、王马济世、王维安回避表决。
表决结果：5名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于公司及全资子公司之间相互提供担保的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》
为满足经营及业务发展的资金需要，公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请总额不超过60,000万元人民币的借款。公司将在上述借款额度内办理借款申请、资产抵押、质押等不涉及关联交易相关手续，并授权公司董事长根据经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司签署相关借款文件。授权期限为自2018年年度股东大会审议通过日至2019年年度股东大会召开日。
表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司
董事会
2019年3月29日
