证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2018-053
浙江皇马科技股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、回购预案已履行的决策程序和信息披露情况
浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开第五届董事会第十三次会议、2018年11月28日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。具体内容详见公司于2018年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2018-046），于2018年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）。
依据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）的回购报告书。
二、回购股份的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于公司目前业绩呈现稳定增长，为进一步提升公司价值，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司以自有资金回购股份。
公司本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。若公司未能实施上述计划，则公司回
购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过人民币22元/股（含22元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项等，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金总额及数量
本次回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,500万元。
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币5,500万元、回购价格上限22元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为250万股，约占本公司截至目前已发行总股本的1.25%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
公司本次用于回购股份的资金来源为自有资金。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内
根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合公司本次回购股份，公司股东大会已授权董事会及相关授权人士，在本次回购公司股份过程中全权办理股份回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士根据市场条件、公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行必要的备案和申报；
5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币5,500万元，回购价格上限22元/股进行测算，回购数量约为250万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.25%。假设本次回购股权全部实施股权激励计划或员工持股计划，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 101,000,000 50.50% 103,500,000 51.75%
无限售条件股份 99,000,000 49.50% 96,500,000 48.25%
总股本 200,000,000 100.00% 200,000,000 100.00%
（十）本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2018年9月30日，公司总资产15.70亿元，归属于上市公司股东的净资产13.73亿元，流动资产为6.43亿元。按照本次回购资金上限5,500万元测算，分别占以上指标的3.50%、4.01%、8.55%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币5,500万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
（一）公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、
《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
（三）公司本次拟用于回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
五、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
经公司自查：在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、律师事务所就本次回购出具的法律意见
上海市广发律师事务所针对本次回购出具法律意见的结论意见如下：
浙江皇马科技股份有限公司本次回购已经履行了现阶段必要的法律程序；本所认为，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购经过股东大会审议通过后，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
（二）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（三）如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
（四）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、其他说明事项
（一）前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年11月12日）及2018年第二次临时股东大会股权登记日（即2018年11月21日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2018-050）。
（二）债权人通知
公司已依法履行了本次回购股份通知债权人的法律程序。具体内容详见公司于2018年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-052），对公司债权人进行了公告通知。
（三）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
