证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2022-045
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 限制性股票回购注销数量：125,782 股；
● 限制性股票回购价格：因个人层面绩效考核结果未达“优秀”的限制性股票回购价格为 14.29 元/股；因激励对象离职的限制性股票回购价格为 13.68 元/股。
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2020年2月17日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2020年2月17日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了
《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2020年2月18日至2020年2月27日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年2月28日，公司监事会发表了《厦门金牌厨柜股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年3月4日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年3月6日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计252名激励对象授予限制性股票1,250,950股，公司总股本由原67,215,881股增加至67,728,231股。
7、2021年7月16日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意回购2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票合计125,782股；其中因个人层面绩效考核结果未达“优秀”的限制性股票回购数量为51,548股，回购价格为15.01元/股；因激励对象离职的限制性股票回购数量为147,344股，回购价格为14.74元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。
8、2022年6月8日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，依照公司2020年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关解除限售事宜，为符合解除限售条件的212名激励对象涉及的1,026,426股限制性股票办理解除限售事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
鉴于部分激励对象在个人层面绩效考核结果未达“优秀”，以及已获授限制性股票的激励对象中贾斌、孙维革等 17 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会同意回购上述已授予但尚未解除限售的合计 125,782 股限制性股票，并办理回购注销手续。
（二）回购数量及价格调整说明
公司于 2020 年 4 月 20 日向激励对象授予限制性股票 1,250,950
股，其中授予限制性股票的回购部分授予价格为每股 28.50 元，授予限制性股票定向发行部分授予价格为每股 31.04 元。
2020 年 5 月 28 日，公司完成了 2019 年年度权益分派的实施，以
公司总股本 67,728,231 股为基数，每股派发现金红利 0.9 元，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股；根据《2020 年限制性股票激励计划（草案） 》的相关规定，授予的限制性股票数量由 1,250,950 股调整为 1,751,330 股，其中授予限制性股票的回购部分授予价格由每股28.50 元调整为 19.71 元，授予限制性股票定向发行部分授予价格由每股 31.04 元调整为 21.53 元。
2021 年 5 月 24 日，公司完成了 2020 年年度权益分派的实施，以
公司总股本 103,260,031 股为基数，每股派发现金红利 0.9 元，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案） 》的相关规定，授予的限制性股票数量由 1,751,330 股调
整为 2,451,863 股，其中授予限制性股票的回购部分授予价格由每股19.71 元调整为 13.44 元，授予限制性股票定向发行部分授予价格由每股 21.53 元调整为 14.74 元。
2022 年 5 月 25 日，公司完成了 2021 年年度权益分派的实施，以
公司总股本 154,382,664 股为基数，每股派发现金红利 1.06 元。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案） 》的相关规定，授予限制性股票的回购部分授予价格由每股 13.44 元调整为 12.38 元，授予限制性股票定向发行部分授予价格由每股 14.74 元调整为 13.68 元。
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因未达成个人层面绩效考核结果而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；因激励对象离职而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。鉴于此，经核算，因个人层面绩效考核结果未达“优秀”的限制性股票回购数量为 59,584 股，回购价格为 14.29 元/股（从股份登记日起至董事会决议回购日止，按 780天计算银行同期存款利息）；因激励对象离职的限制性股票回购数量为 66,198 股，回购价格为 13.68 元/股。
（三）本次限制性股票回购股数合计 125,782 股，回购资金总额为 1,757,044.00 元（最终以实际支付金额的为准），前述回购款将以公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成前后股本结构的变动表
预计本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由154,382,664 股变更为 154,256,882 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 占总股 股份数量 股份数量 占总股本
（股） 本 （股） （股） 比例
比例
一、有限售条件股 11,169,721 7.24% -125,782 11,043,939 7.16%
份
二、无限售条件股 143,212,943 92.76% 0 143,212,943 92.84%
份
三、股份总数 154,382,664 100.00% -125,782 154,256,882 100.00%
注：上述股本结构变动表未考虑本期限制性股票解锁情况。
四、对公司业绩的影响
鉴于部分激励对象在个人层面绩效考核结果未达“优秀”，以及已获授限制性股票的激励对象中部分激励对象因个人原因已离职，根据《企业会计准则》的相关规定，该批次限制性股票对应的股份支付费用将予以转回，对与前述回购相关的股份支付费用不予计提。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为，鉴于部分激励对象在个人层面绩效考核结果未达“优秀”，以及已获授限制性股票的激励对象中贾斌、孙维革等 17 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需按上述价格回购上述已授予但尚未解除限售的合计 125,782 股限制性股票，并办理回购注销手续。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规
定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
作为公司独立董事，我们同意本次回购注销上述已获授但尚未解除限售的 125,782 股限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于部分激励对象在个人层面的绩效考核结果未达“优秀”，以及已获授限制性股票的激励对象中贾斌、孙维革等 17 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意按上述价格回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票 125,782 股。
七、法律意见书结论性意见
福建至理律师事务所对上述事项进行核查后出具如下法律意见：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。 八、备查文件
1、金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；2、金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于金牌厨柜家居科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书法律意见书。
特此公告
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
查看PDF原文
