上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年 10
月 14 日在指定信息披露媒体上刊登了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。其中关于召开本次股东大会的通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会现场会议于 2021 年 10 月 29 日在常州市新北区黄河西路 555 号江
苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室如期召开。
3、本次会议的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2021 年 10月 29 日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为
2021 年 10 月 29 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格等事项符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计共 45 人，代表有表决权股份190,283,243股，所持有表决权股份数占公司股份总数374,847,670股的50.7628%；其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、身份证、营业执照等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 10 名，代表有表决权的股份122,691,380 股，约占公司股份总数的 32.7310%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据股东大会通过网络投票系统反馈的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 35 人，代表有表决权股份 67,591,863 股，占公司股份总数的18.0318%。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 36 人，代表有表决权股份71,641,863 股，占公司股份总数的 19.1132%。
中小投资者股东是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会（包括视频出席）的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司董事会已于2021年10月15日在上海证券交易所网站上刊登了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会取消议案公告》，据记载，公司于2021年10月14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤销<关于变更部分募集资金投向的议案>的议案》，由于募集资金变更投向方案尚需进一步论证，董事会经审慎考虑，决定撤销第四届董事会第五次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投向的议案》，并撤销将该议案提交股东大会审议。除了上述取消议案外，公告的股东大会通知事项不变。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，公司已在2021年10月15日公告了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会取消议案公告》，并且说明了相关取消议案的原因和股东大会的安排，除《关
于变更部分募集资金投向的议案》外，本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致。除上述取消股东大会审议相关议案的情况外，本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
关联股东对本议案回避表决，本议案的有效表决权股份总数为 71,641,863 股。
表决结果：71,641,863 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：71,641,863 股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2、审议通过《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
关联股东对本议案回避表决，本议案的有效表决权股份总数为 71,641,863 股。
表决结果：71,641,863 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：71,641,863 股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》
关联股东对本议案回避表决，本议案的有效表决权股份总数为 71,641,863 股。
表决结果：71,641,863 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：71,641,863 股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
4、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：190,283,243 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：71,641,863 股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
5、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：190,283,243 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：71,641,863 股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出
席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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