江苏新泉汽车饰件股份有限公司
章 程
2021 年 10 月
江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程
章节 页码
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会...... 19
第一节 董事 ...... 19
第二节 董事会 ...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第七章 监事会...... 29
第一节 监事 ...... 29
第二节 监事会 ...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度 ...... 31
第二节 内部审计 ...... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 35
第九章 通知...... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 36
第二节 解散和清算 ...... 37
第十一章 修改章程...... 39
第十二章 附则...... 40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)
和其他有关法律、法规、部门规章以及规范性文件的规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，
在江苏省镇江市工商行政管理局注册登记。公司的成立日期
为营业执照颁发日期，公司为永久存续的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
公司英文名称：Jiangsu Xinquan Automotive Trim Co.,
Ltd.
公司住所：江苏省丹阳市丹北镇长春村
第四条 公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对其债务承
担责任，公司股东以其认购的公司股份为限对公司承担责任
及分担风险，各股东均不个别地或连带地对公司的任何债务
承担责任。
第五条 公司注册资本为人民币 374,847,670 元。公司因增加或减少
注册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议
后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资本变
更的审批登记手续。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第九条 公司的经营宗旨：坚持自主经营、持续发展，努力完善现代
企业运行机制，大力推进企业科技进步，为中国汽车产业和
社会的发展作出自己的贡献，为客户提供一流的产品和服
务。为企业创造效益，为全体员工谋求福利，为全体股东增
加收益。
第十条 经依法登记，公司的经营范围：汽车内、外饰系统零部件及
其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十一条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元人民币。
第十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十五条 公司发起人为附件一所列各方。发起人成立时以公司前身江
苏新泉汽车饰件有限公司经审计的净资产出资认购公司的
股份，具体认购的股份数详见附件一。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2012 年 4 月 28 日
出具的《验资报告》(信会师报字[2012]第 112954 号)，截
至 2012 年 4 月 26 日，发起人已经缴清全部出资。
第十六条 公司股份总数为 374,847,670 股，全部为人民币普通股。
第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决
议。
公司依照本章程第二十条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、
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