江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本草案”）之规定，特制定《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的基本原则和实施程序
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、员工自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员。
2、召开职工代表大会征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会负责对持有人名单进行核实，独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
7、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
第四条 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬，且符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的
原则参加本次员工持股计划。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
第五条 本员工持股计划的持有人自筹资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式，出资额不超过 15,000 万元，公司实际控制人唐志华先生按照1:1 的比例对员工持股计划提供借款不超过 15,000 万元，员工持股计划筹集资金总额不超过 30,000 万元。公司不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
第六条 本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）或法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票，在股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。参加对象认购员工持股计划的总金额不超过 30,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。本次参加认购的员工总人数不超过 600 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员 11 人，拟认购份额为 4,860 万份，占本次员工持股计划份额的比例为 16.20%。
单个员工必须认购整数倍份额，以 1 万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与员工持股计划的权利。
员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
第七条 员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3 以
上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者遇到信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条 员工持股计划的锁定期
员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第九条 员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
第十条 员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满或提前终止之日后 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第六章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划管理模式
1、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
2、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人会议授权管理委员会代表持股计划行使股东权利。
3、公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十二条 员工持股计划持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及本办法的规定；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
第十三条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利；
（7）其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交；
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十四条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1
查看PDF原文
