债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知和会议材料于2019年2月15日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2019年2月25日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由董事长唐志华先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，形成了2018年度董事会工作报告。同意公司董事长唐志华先生报告的《公司2018年度董事会工作报告》。公司独立董事潘立生、李旗号、顾其荣分别就2018年度工作情况做了总结，并将在公司2018年年度股东大会上做述职报告。（具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度独立董事述职报告》）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2018年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月25日出具的信会师报字[2019]第ZA10137号《审计报告》，本公司2018年度经审计的税后利润（母公司）为人民币242,610,218.65元，提取盈余公积金人民币24,261,021.87元，加上年初未分配利润人民372,462,686.63元，扣除2018年已分配2017年度现金红利81,135,000.00元，本年度可供分配的利润为人民币509,676,883.41元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2018年实际经营和盈利情况，公司2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于2018年度利润分配预案的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》
及其摘要。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2018年度内部控制审计报告》和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告（2018年12月31日）》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见和鉴证意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意公司根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《关于对公司2018年度关联交易予以确认的议案》
同意对公司2018年度关联交易予以确认。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对公司2018年度关联交易予以确认的公告》。
关联董事唐志华回避表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》有关股份回购的相关条款进行了修订。修订内容参见公司同日于指定信息披露媒体公告的《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>的公告》及《公司章程修正案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，公司在拟对《公司章程》进行修订的同时，拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订。修订内容参见公司同日于指定信息披露媒体公告的《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>的公告》及《董事会议事规则（2019年2月修订）》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。2019年度财务审计费用60万元，内部控制审计费用20万元。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象毕文锋、曹华已离职，董事会同意公司以15.44元/股的回购价格回购其已授予但尚未解锁的67,200股限制性股票。并办理回购注销手续。回购资金来源全部为公司自有资金。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
同意召开公司2018年年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。
会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
2019年2月25日
