债券代码：113509 债券简称：新泉转债
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划预留部分
授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限制性股票登记日：2018年11月13日
本次限制性股票登记数量：55.9万股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中预留部分授予涉及限制性股票的登记工作，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票预留部分授予情况
1、2018年9月17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划（草案）的规定和公司2017年第三次临时股东大会的授权，将预留部分限制性股票总量由50万股调整为70万股，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象
独立意见。
2、2018年10月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》。由于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的全部限制性股票，合计放弃认购14.1万股，董事会根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划预留授予激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划预留授予的激励对象由47名调整为39名，预留授予的限制性股票总数由70万股调整为55.9万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予具体情况如下：
1、授予日：2018年9月17日
2、授予数量：本激励计划预留部分限制性股票授予数量为55.9万股，占公司股本总额22717.8万股的0.25%。
3、授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计39人，包括公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，不包括独立董事和监事。
4、授予价格：本激励计划预留部分限制性股票的授予价格为每股11.90元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予情况
获授的限制性股占预留授予占授予时股本
序号 姓名 职务 票数量 限制性股票 总额的比例
（万股） 总数的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为应当激励的其他员工 55.90 100.00% 0.25%
（39人）
合计 55.90 100.00% 0.25%
二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（一）有效期
本激励计划有效期自预留限制性股票授予完成之日起至预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（二）限售期
本次授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（三）解除限售安排
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预 50%
留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预 50%
留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票激励计划解除限售的条件
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年净利润增长
率不低于125%；
第二个解除限售期 以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年净利润增长
率不低于150%。
上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。
三、预留部分限制性股票授予认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月23日出具了信会师报字[2018]第ZA15875号《江苏新泉汽车饰件股份有限公司验资报告》，对公司截至2018年10月23日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，截至2018年10月23日止，公司已收到39名激励对象以货币资金缴纳的出资额合计人民币6,652,100.00元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币559,000.00元，其余人民币6,093,100.00元作为资本公积。
公司本次增资前注册资本为人民币227,178,000.00元，实收资本（股本）人民币227,178,000.00元，截至2018年 10 月23日止，变更后的注册资本人民币227,737,000.00元，其中股本227,737,000.00元。
四、限制性股票的登记情况
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本激励计划预留部分限制性股票授予完成后，公司总股本由227,178,000股增加至227,737,000股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。本次授予前，实际控制人唐敖齐、唐志华通过公司控股股东江苏新泉志和投资有限公司间接持有公司股份75,238,800股，占公司总股本的33.12%；实际控制人唐志华直接持有公司股份40,600,000股，占公司总股本的17.87%；实际控制人唐敖齐、唐志华直接和间接持有公司股份合计115,838,800股，占公司总股本50.99%。本次授予完成后，公司控股股东、实际控制人唐敖齐、唐志华直接和间接合计持有的公司股份数量不变，占授予完成后公司总股本的50.87%，其仍为公司控股股东及实际控制人。
本次预留部分限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
六、股本结构变动情况
本次预留部分限制性股票授予后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 132,255,200 559,000 132,814,200
无限售流通股 94,922,800 0 94,922,800
总计 227,178,000 559,000 227,737,000
七、本次募集资金使用计划
本激励计划预留部分限制性股票募集资金总额为人民币6,652,100.00元，将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司董事会已确定激励计划的预留部分限制性股票授予日为2018年9月17日，在2018年-2020年按照各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本次授予的55.9万股限制性股票激励成本合计为126.54万元，则2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
55.9 126.54 31.63 73.82 21.09
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
