债券代码：113509 债券简称：新泉转债
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2018年9月17日
预留限制性股票授予数量：70万股
预留限制性股票授予价格：11.90元/股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月17日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会的授权，确定以2018年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年9月2日至2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
5、2017年11月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票287万股，授予完成后公司总股本由15,940万股增加至16,227万股。
6、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以截止2017年12月31日公司总股本162,270,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利总额为人民币81,135,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为227,178,000股，注册资本变更为227,178,000.00元，不送红股。该方案于2018年5月2日实施完毕。
7、2018年8月7日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年9月17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由50万股调整为70万股，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的47名激励对象授予70万股限制性股票。
（三）预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年9月17日；
2、授予数量：70万股；
3、授予人数：47人；
4、授予价格：11.90元/股；
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自预留限制性股票授予完成之日起至预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本次授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预 50%
留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预 50%
留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（3）限制性股票解除限售安排：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年净利润增长
率不低于125%；
第二个解除限售期 以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年净利润增长
率不低于150%。
上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。
7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占预留授予限占目前股本总
激励对象 票数量 制性股票总数 额的比例
（万股） 的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为应当激励的其他员工 70 100.00% 0.31%
（47人）
合计（47人） 70 100.00% 0.31%
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
8、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（四）本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的情况说明
鉴于公司2017年年度利润分配方案已于2018年5月2日实施完毕，董事会根据公司2017年第三次临时股东大会的授权及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对预留部分限制性股票数量进行了调整，预留限制性股票数量由50万股调整为70万股。
除上述调整之外，本次实施的激励计划与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司本次预留部分的激励对象不包含董事、高级管理人员，因此，不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的行为。
三、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务
