证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-057
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于修改《公司章程》等治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月
20 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外担保决策制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》的议案；公司于 2021年 8 月 20 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案，上述制度修订对照表内容具体如下；
一、关于修订《公司章程》的议案
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开第
五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的 6 名激励对象叶珅、丁武军、钱毅、李彦、诸松夏、梁高因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司未达到第一期限制性股票激励计划第四个解除限售期的业绩考核要求，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计 176,000 股（其中离职激励
对象 6 人持有的全部未解锁限制性股票共计 20,400 股，剩余 36 名激励对象持有的第四个
解除限售期未达解锁条件的限制性股票 155,600 股）进行回购注销。该部分股票已于 2021
年 6 月 25 日注销完成，总股本由 201,139,000 股减少至 200,963,000 股。
综上所述，董事会同意：将公司注册资本由 201,139,000 元减少至 200,963,000 元；根
据上述股本及注册资本变更情况重新修订《公司章程》相应条款，并授权公司董事会办理工 商变更登记等手续。
公司章程的具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
20,113.90 万元。 20,096.30 万元。
2 第十九条 公司股份总数为 20,113.90 第十九条 公司股份总数为 20,096.30
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
公司 2017 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权 董事会办理，无需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）、《上市公司章程指引》
和《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等法律、法规、规范性文件的规 定，公司拟对宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司《公司章程》（以下称“《公司章程》”） 的相关内容进行修订，具体如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
第二十三条 公司在下列情况下，可以 的规定，收购本公司的股份：
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 …
的规定，收购本公司的股份： （六）公司为维护公司价值及股东权
3 … 益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权 （七）公司在招股说明书等证券发行
益所必需。 文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内
容，已经发行并上市的，中国证监会可以
责令公司回购证券，或者责令负有责任的
控股股东、实际控制人买回证券。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
4 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 持本公司股份自公司股票上市交易之日起
12 个月内不得转让。上述人员离职后半年 12 个月内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员，以
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
及其他持有本公司首次公开发行前发行的
股份或者本公司向特定对象发行的股份的
股东，转让其持有的本公司股份的，不得
违反法律、行政法规和中国证监会关于持
有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方
式、信息披露等规定，并应当遵守上海证
券交易所的业务规则。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
5 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。
请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起
第三十五条 董事、高级管理人员执 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 损失的，股东可以书面请求董事会向人民
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 法院提起诉讼。
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 监事会、董事会收到前款规定的股东
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
法院提起诉讼。 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
6 监事会、董事会收到前款规定的股东 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 若董事、监事、高级管理人员执行公司
法院提起诉讼。 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 定给公司造成损失，或者公司的控股股东、
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 成损失，依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构（以下简称
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