证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2024-012
浙江德创环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订并制定
部分公司内部控制制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24
日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分内部控制制度的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，现将相关事项说明如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订：
原条款 新条款
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向上海证券交易所备案。
机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向上大会通知及股东大会决议公告时，向公 海证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所提交有关证明材料。
第八十一条 董事、监事候选人 第八十一条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
公司股东大会选举两名及以上董 公司股东大会选举两名及以上独
事或监事时，应当实行累积投票制。股 立董事或公司单一股东及其一致行动东大会以累积投票方式选举董事的，独 人拥有权益的股份比例在 30%以上时，立董事和非独立董事的表决应当分别 在董事、监事的选举中应当实行累积投
进行。 票制。股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第九十五条 董事由股东大会选 第九十五条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 可连选连任，但独立董事连续任职不得
东大会不能无故解除其职务。 超过 6 年。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
第九十九条 …… 第九十九条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数，或者独立董事辞职就任前，原董事仍应当依照法律、行政 将导致董事会或者其专门委员会中独法规、部门规章和本章程规定，履行董 立董事所占的比例不符合有关法律法
事职务。 规、规范性文件规定的最低要求，或者
独立董事中欠缺会计专业人士时，在改
…… 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
……
第一百一十条 董事会可以按照 第一百一十条 公司董事会设立
股东大会的有关决议，设立战略委员 审计委员会，并根据需要设立战略、提会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专考核委员会等专门委员会。各专门委员 门委员会对董事会负责，依照本章程和会成员全部由董事组成，其中审计委员 董事会授权履行职责，提案应当提交董会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 事会审议决定。各专门委员会成员全部独立董事应占多数并担任召集人，审计 由董事组成，其中审计委员会、提名委委员会中至少应有一名独立董事是会 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应计专业人士。董事会也可以根据需要另 占多数并担任召集人，审计委员会成员设其他委员会和调整现有委员会。董事 应当为不在公司担任高级管理人员的会另行制订董事会专门委员会议事规 董事，并由独立董事中会计专业人士担
则。 任召集人。董事会也可以根据需要另设
其他委员会和调整现有委员会。董事会
另行制订董事会专门委员会议事规则。
第一百一十二条 董事长不能履 第一百一十二条 公司副董事长
行职务或者不履行职务的，由副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职务履行职务；副董事长不能履行职务或者 或者不履行职务的，由副董事长履行职不履行职务的，由半数以上董事共同推 务；副董事长不能履行职务或者不履行
举一名董事履行职务。 职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十九条 董事会决议表 第一百一十九条 董事会决议表
决方式为：记名方式投票表决。 决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用专人送达、 表达意见的前提下，可以用专人送达、
特快专递或传真方式进行并作出决议， 特快专递、视频会议、电话或传真方式
并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签字。
…… ……
第一百二十三条 公司设总经理 1 第一百二十三条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理 3 名，由董事会聘
聘任或解聘。 任或解聘。
第一百二十五条 在公司控股股 第一百二十五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东、实际控制人单位担任除董事、监事他职务的人员，不得担任公司的高级管 以外其他行政职务的人员，不得担任公
理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 公司按照下述 第一百五十七条 公司按照下述
内容制定和实施利润分配方案。 内容制定和实施利润分配方案。
…… ……
一、公司利润分配政策的基本原则 一、公司利润分配政策的基本原则
公司董事会认为公司发展阶段不 （五）公司现金股利政策目标为剩
易区分但有重大资金支出安排的，适用 余股利。
本款规定。 （六）当公司最近一年审计报告为
…… 非无保留意见或带与持续经营相关的
二、公司利润分配政策 重大不确定性段落的无保留意见、资产
负债率高于一定具体比例或经营性现
…… 金流低于一定具体水平的，可以不进行
（三）公司的差异化现金分红政 利润分配。
策： ……
公司董事会应当综合考虑公司所 公司董事会认为公司发展阶段不
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 易区分但有重大资金支出安排的，适用盈利水平、是否有重大资金支出安排等 前款第三项规定。
因素，区分下列情形，并按照本章程规 ……
定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 二、公司利润分配政策
1．公司发展阶段属成熟期且无重 ……
大资金支出安排的，进行利润分配时， （三）公司的差异化现金分红政现金分红在本次利润分配中所占比例 策：
最低应达到 80%； 公司董事会应当综合考虑公司所
2．公司发展阶段属成熟期且有重 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、大资金支出安排的，进行利润分配时， 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大现金分红在本次利润分配中所占比例 资金支出安排和投资者回报等因素，区
最低应达到 40%； 分下列情形，并按照本章程规定的程
3．公司发展阶段属成长期且有重 序，提出差异化的现金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时， 1．公司发展阶段属成熟期且无重现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司董事会认为公司发展阶段不 最低应当达到 80%；
易区分但有重大资金支出安排的，适用 2．公司发展阶段属成熟期且有重
本款项规定。 大资金支出安排的，进行利润分配时，
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到 40%；
三、公司利润分配方案的审议程序
3．公司发展阶段属成长期且有重
1、公司的利润分配方案由公司董 大资金支出安排的，进行利润分配时，事会、监事会分别审议通过后方能提交 现金分红在本次利润分配中所占比例股东大会审议，独立董事应当发表明确 最低应当达到 20%。公司董事会认为公意见。董事会审议须经全体董事过半数
表决同意，且经公司二分之一以上独立 司发展阶段不易区分但有重大资金支董事表决同意。监事会审议须经半数以 出安排的，适用前款第三项规定。
上监事表决同意。董
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