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603176 沪市 汇通集团


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603176:汇通集团首次公开发行股票招股意向书附录

公告日期:2021-12-14

603176:汇通集团首次公开发行股票招股意向书附录 PDF查看PDF原文

            汇通建设集团股份有限公司

          首次公开发行股票招股意向书附录

                        目录

1        发行保荐书

2        财务报表及审计报告

3        内部控制鉴证报告

4        经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5        法律意见书

5-1      法律意见书

5-2      补充法律意见书(一)

5-3      补充法律意见书(二)

5-4      补充法律意见书(三)

5-5      补充法律意见书(四)

5-6      补充法律意见书(五)

6        律师工作报告

7        公司章程(草案)

8        中国证监会核准批文


                申港证券股份有限公司

            关于汇通建设集团股份有限公司

              首次公开发行股票并上市之

                      发行保荐书

  申港证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)接受汇通建设集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“汇通股份”)的委托,担任首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构。

    本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020 年修订)》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。


          第一节 本次证券发行基本情况

    一、本次具体负责推荐的保荐代表人

    申港证券股份有限公司作为汇通建设集团股份有限公司首次公开发行并上市的保荐机构,指派具体负责推荐的保荐代表人为董本军和刘刚。

    保荐代表人董本军的保荐业务执业情况:

    董本军,经济学硕士,从事投资银行业务 12 年,曾参与或负责科翔股份
(300903.SZ)创业板 IPO、正平股份(603843.SH)主板 IPO、朗玛信息(300288.SZ)创业板 IPO、启迪桑德(002826.SZ)非公开发行股票、宁波富邦(600768.SH)重大资产出售、朗玛信息 2014 年重大资产重组、云南旅游(002059.SZ)、ST 宝龙(600988.SH)、*ST 中钨(000657.SZ)等上市公司重大资产重组项目。

    保荐代表人刘刚的保荐业务执业情况:

    刘刚,经济学学士,注册会计师,从事投资银行业务 8 年,曾参与或负责正
平股份(603843.SH)主板 IPO、朗玛信息(300288.SZ)非公开发行股票等项目。
    二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

    (一)项目协办人

    本次证券发行项目协办人为杨丹悦。

    项目协办人杨丹悦的保荐业务执业情况:

    杨丹悦,女,管理学硕士,注册会计师,从事投资银行业务 3 年,曾参与或
负责科翔股份(300903.SZ)创业板 IPO、朗玛信息(300288.SZ)非公开发行股票项目。

    (二)项目组其他成员

  本次证券发行项目组其他成员为:柳志伟、林伟昕、张少轩。

    三、发行人情况

发行人名称:      汇通建设集团股份有限公司

注册地址:        高碑店市世纪东路 69 号


注册时间:        2005 年 4 月 8 日

联系人:          吴玥明

联系电话:        0312—5595218

传真:            0312—5595218

                  公路工程建筑。公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电工
                  程、水利水电工程的工程总承包、施工总承包;公路路面工程、公
                  路路基工程、桥梁工程、隧道工程、公路交通工程、土地整理、园
                  林绿化工程、建筑智能化安装工程、管道和设备安装工程、机电设
                  备安装工程、机场及设施工程、钢结构工程、幕墙工程、防水工程、
                  门窗工程、室内外装饰装修工程、人防工程、环保工程、地基基础
业务范围:        工程、城市及道路照明工程、古建筑工程的工程总承包、专业承包;
                  公路、市政、房屋建筑的工程设计;工程地质、工程水文的勘察服
                  务;水泥混凝土、水泥稳定碎石、二灰碎石、乳化沥青、改性乳化
                  沥青、混凝土预制构件、沥青混凝土加工与销售;建筑垃圾综合利
                  用;机械租赁;市政排水管道疏通、维修;公路养护工程的施工;
                  承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施境
                  外工程所需的劳务人员(按冀商外经批字[2013]27号的有效时限经营)
                  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

本次证券发行类型: 首次公开发行股票并上市

    四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明

    发行人与保荐机构之间不存在如下情形:

    1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

    5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

    五、保荐机构内部审核程序和内核意见

    (一)内部审核程序


    1、2020 年 6 月 3 日,公司投资银行立项委员会召开会议,审议通过汇通建
设集团股份有限公司 IPO 项目的立项申请;2020 年 6 月 4 日,项目立项申请经质
量控制部负责人批准同意,项目立项程序完成。

    2、2020 年 9 月 27 日至 9 月 30 日,质量控制部协调并派出审核人员对汇通
建设集团股份有限公司项目进行了现场核查。

    2020 年 10 月 20 日,项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收,验
收通过后,质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定,对项目申请文件进行审查,并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告,并经质量控制部推动,同意本项目报送内核部内核。

    3、2020 年 10 月 25 日,内核部组织项目问核。

    4、2020 年 10 月 30 日,投资银行内核委员会召开会议,参会的内核委员共 7
人。会议投票表决同意予以推荐,并出具了内核意见。

    4、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善,并经内核部跟踪复核。

    5、2021 年 3 月 5 日,内核部对 2020 年年报补充文件及反馈意见回复进行了
审核。

  6、2021 年 7 月 29 日,内核部对 2021 年半年度报告补充文件进行了审核。
  7、2021 年 10 月 15 日,内核部对 2021 年三季度报告补充文件进行了审核。
    (二)内核结论意见

    内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。


            第二节 保荐机构承诺事项

    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

    二、本保荐机构就下列事项做出承诺:

    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

    (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  (九)因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。


        第三节 对本次证券发行的推荐意见

    一、推荐结论

    本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查,认为发行人的申请理由充分,发行方案合理,募集资金投向可行,公司具有较好的发展前景,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此,本保荐机构同意推荐汇通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市。

    二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

    经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:

    (一)2020 年 11 月 10 日,发行人召开第一届董事会第八次会议,该次会议
审议并通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的相关议案。2021 年 7 月25 日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,该会议审议并通过了关于公司延长首次公开发行股票并上市方案有效期的议案。

    (二)2020 年 11 月 25 日,发行人召开 2020 年第六次临时股东大会,该次
会议审议并通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的相关议案。

    三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

    经核查,本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件,具体如下:

    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

    2、发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第(二)项的规定。
  3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第(三)项。

  4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十
二条第(四)项。

  5、发行人符合中国证监会规定的其他条件,符合《证券法》第十二条第(五
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