证券代码：603172 证券简称：万丰股份 公告编号：2023-009
浙江万丰化工股份有限公司
关于收购绍兴三达新材料有限公司 100%股权转让并签署
《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟收购
朱永根、王宝荣、缪华伟持有的绍兴三达新材料有限公司（以下简称“目
标公司”或“三达公司”）合计 100%的股权，并签署股权转让协议。交易
价格参考评估价值并经各方协商确定为 9,900.00万元（含税）。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次收购目标公司股权并签署股权转让协议事宜已经第二届董事会第五次
会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，监事会发表了同意的审核意见。上述事项无需提交股东大会审议。
风险提示：因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事
项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。
一、交易概述
公司为扩大经营规模、优化产业布局，拟收购三达公司 100%的股权。公司
于 2022 年 4 月 29 日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收
购绍兴三达新材料有限公司的议案》，并根据该次董事会的授权于 2022 年 5 月签署了《朱永根、王宝荣、缪华伟与浙江万丰化工股份有限公司关于绍兴三达新材料有限公司股权转让框架协议》。
公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于与绍兴三达新材料有限公司股东签署正式股权转让协议的议案》，拟参考评估价值确定本次交易价格，并与三达公司股东签署股权转让协议。2023 年
4 月 25 日，公司聘请的银信资产评估有限公司以 2023 年 1 月 31 日为评估基准
日，出具了银信评报字（2023）第 C00015 号《浙江万丰化工股份有限公司拟股权收购涉及的绍兴三达新材料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，目标公司评估价值为 9,902.84万元。
2023 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第四次会议审议通过《关于收购绍兴三达新材料有限公司 100%股权并签署<股权转让协议>的议案》。根据董事会的授权，公司将与朱永根、王宝荣、缪华伟签署股权转让协议，交易价格参考评估价值并经各方协商确定为 9,900.00万元（含税）。
上述事项不构成关联交易、不构成重大资产重组、无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
姓名：朱永根，男，中国国籍，任职于三达公司，不属于失信被执行人。
姓名：王宝荣，男，中国国籍，任职于三达公司，不属于失信被执行人。
姓名：缪华伟，男，中国国籍，任职于三达公司，不属于失信被执行人。
朱永根、王宝荣、缪华伟与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他任何关系。
三、目标公司基本情况
（一）基本信息
名称：绍兴三达新材料有限公司
住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍镇新二村
法定代表人：朱永根
统一社会信用代码：91330621337036906C
注册资本：陆仟万元人民币
成立日期：2015 年 04 月 27日
经营期限：2015 年 04 月 27日至 2065 年 04月 21日
经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料销售；产业用纺织制成品销
售；产业用纺织制成品生产；服装制造；劳动保护用品生产（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
是否是失信被执行人：否
交易前目标公司股权结构：
序号 股东名称 认缴/实缴注册资本（人民币万元） 持股比例
1 朱永根 3,000 50%
2 王宝荣 1,500 25%
3 缪华伟 1,500 25%
交易后目标公司股权结构：
序号 股东名称 认缴/实缴注册资本（人民币万元） 持股比例
1 上市公司 6,000 100%
（二）目标公司主要财务信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年1月31日为审计基准日对三达公司进行了审计，并出了无保留意见的信会师报字[2023]第ZF50013号《绍兴三达新材料有限公司专项审计报告》。
三达公司一年又一期的主要财务信息如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2023 年 1 月 31 日/2023 年 1 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
（经审计） （未经审计）
资产总额 6043.83 6676.26
负债总额 3509.87 3874.70
净资产 2533.96 2801.56
项目 2023 年 1 月 31 日/2023 年 1 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 307.74 3356.33
营业利润 -25.56 -306.89
净利润 -105.16 -1870.16
（三）其他说明
1、交易标的权属清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、目标公司与上市公司不存在关联关系。
3、上市公司拟收购朱永根、王宝荣、缪华伟持有的三达公司合计 100%
的股权，无需该等人员放弃优先购买权。
4、目前，三达公司原生产经营活动已停止，未再开展其他经营活动。
5、截至2023年1月31日，三达公司账面3509.87万元负债主要系万丰股份支付的意向金500万元以及为促成本次交易而给予三达公司的3000万元借款，该等借款主要用于偿还三达公司已到期的银行贷款。本次交易完成后，上市公司拟将上述借款转为对三达公司的股权投资款。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第 C00015 号《资
产评估报告》，目标公司评估价值为 9,902.84 万元。经交易双方协商确定，由
上市公司受让三达公司 100%的股权，受让价格为 9,900.00万元（含税）。具体评估情况如下：
1、评估机构名称：银信资产评估有限公司
2、评估基准日：2023 年 1 月 31日
3、评估假设
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影
响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害
物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利
影响。
4、评估方法：本次评估采用资产基础法。
5、评估结论
在评估基准日 2023 年 1 月 31 日，绍兴三达新材料有限公司经评估后的总
资产价值 13,412.71 万元，总负债 3,509.87 万元，股东全部权益价值为 9,902.84
万元，评估增值 7,368.88 万元，增值率 290.80%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 409.74 413.67 3.93 0.96
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
非流动资产 5,634.09 12,999.03 7,364.94 130.72
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 4,007.83 4,024.07 16.24 0.41
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,626.26 8,974.96 7,348.70 451.88
开发支出
商
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