证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-049
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨股东权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次权益变动方式为国有股权非公开协议转让，控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）持有公司股份减少，湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）持有公司股份增加，该事宜未触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
2023 年 8 月 23 日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”
或“公司”）接到控股股东兰石集团通知，在履行必要的决策、审批程序后，兰石集团与华菱湘钢签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），兰石集团将其持有的 78,377,508 股公司股份（占公司总股本的 6.00%），以非公开协议转让方式转让给华菱湘钢，本次股份转让完成后，华菱湘钢将成为公司持股 5%以上股东。
（一）股份转让基本情况
转让方 受让方 转让方式 转让价格 转让数量 占总股例 转让价款
（元/股） （股） （%） （元）
兰石集团 华菱湘钢 协议转让 6.76 78,377,508 6.00 529,831,954.00
注：转让价款以四舍五入方式取整数元。
（二）本次权益变动前后股东持股情况
本次权益变动前 变动情况 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比 变动数量 变动比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
兰石集团 616,431,406 47.19 -78,377,508 -6.00 538,053,898 41.19
兰州兰石集团
兰驼农业装备 64,008,298 4.90 —— —— 64,008,298 4.90
有限公司
合计 680,439,704 52.09 -78,377,508 -6.00 602,062,196 46.09
华菱湘钢 —— —— +78,377,508 +6.00 78,377,508 6.00
注：兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司为兰石集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形，属于一致行动人。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
公司名称：兰州兰石集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路 194 号
法定代表人：王彬
统一社会信用代码：91620100224469959T
注册资本：177,286.3092 万元
成立日期：1992 年 12 月 12 日
主营业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC 总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
（二）受让方
公司名称：湖南华菱湘潭钢铁有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湘潭市岳塘区钢城路
法定代表人：杨建华
统一社会信用代码：914303007700529151
注册资本：1,020,000.00 万元
成立日期：2004 年 12 月 17 日
主营业务：华菱湘钢主营钢、铁冶炼，金属材料制造、销售，钢压延加工等业务。华菱湘钢系世界 500 强企业湖南钢铁集团有限公司控股上市公司湖南华菱
钢铁股份有限公司（证券简称：华菱钢铁，证券代码：000932）的全资子公司。华菱湘钢是公司多年的业务合作伙伴，是公司优秀的原材料供应商。华菱湘钢是中国南方千万吨级的精品钢材生产基地，具备年产钢 1200 万吨生产规模，拥有炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材等全流程的技术装备且主体装备、生产工艺行业领先。产品涵盖宽厚板、线材和棒材三大类 1000 多个品种，其中有 33 种产品获得国家和部、省级优质产品称号，12 种产品获得国家冶金产品实物质量金杯奖，远销韩国、美国、日本等国家以及欧洲、南美洲、东南亚、中东等地区，在国际高端市场占有一席之地。
三、股份转让协议的主要内容
本股份转让协议（以下简称为“本协议”）由兰石集团与华菱湘钢双方经过
友好协商，达成一致并于 2023 年 8 月 22 日在甘肃省兰州市签署，协议主要内容
如下：
（一）标的股份
兰石集团所持兰石重装 78,377,508 股股份，占兰石重装总股本的 6.00%（均
系无限售条件流通股）。
（二）交易定价依据及股份转让价款
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次股份转让价格不得低
于标的公司提示性公告日（即 2022 年 12 月 7 日）前 30 个交易日的每日加权平
均价格的算术平均值及标的公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值之中的较高者，即本次股份转让的价格不得低于 6.76 元/股。经公开征集，最终确认标的股份的转让价格为 6.76 元/股，标的股份转让价格总额为 529,831,954 元。本次股份转让对价以现金方式支付。
（三）公司治理及运营
本次股份转让完成后，兰石集团仍为标的公司控股股东，华菱湘钢成为兰石重装战略投资者，有权提名 1 名非独立董事，华菱湘钢提名的候选人经标的公司股东大会选举通过后担任董事。
（四）过渡期安排
过渡期为本协议签订之日起至完成股份过户登记之日止。过渡期间内产生的损益均由兰石集团享有或承担。
（五）协议生效条件
本协议自协议双方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）为签署及履行本协议，协议双方均已获得应取得的批准及授权；（2）兰石集团取得甘肃省政府国资委批准本次股份转让的批复文件或类似文件；（3）华菱湘钢取得湖南省国资委批准本次股权投资的批复文件或类似文件。
四、本次权益变动尚须履行的程序
本次兰石集团股份转让尚需履行如下程序：
（一）《股份转让协议》需上报国有资产监督管理部门等有权机构批准后方可生效及实施。
（二）本次协议转让需在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记。
五、其他情况说明
（一）本次权益变动方式为国有股权非公开协议转让，该事宜未触及要约收购。
（二）本次股份转让不涉及公司控股股东及实际控制人变化。
（三）本次权益变动的《简式权益变动报告》待获得国有资产监督管理部门等有权机构批准后再行披露。
公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《兰州兰石集团有限公司与湖南华菱湘潭钢铁有限公司股份转让协议》。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 8 月 24 日
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