证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2022-009
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于委托兰石集团建设智能化项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）拟委托兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）建设“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”，合同总金额为人民币 31,808.00 万元。
本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。
兰石集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经 2022 年 1 月 24 日召开的第四届董事会第二十六次会
议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事均表决同意且对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本交易尚须提交公司股东大会的批准。
一、关联交易概述
公司正在由传统能源装备制造向新能源装备（核能、光伏、氢能等）制造领域转型，致力于成为具有数据洞察和产业整合能力的能源装备整体解决方案服务商。2021 年，公司通过非公开发行股票募集资金，投资“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”，构建数字化、网络化和智能化的生产模式和平台，提高生产效率、实现降本增效、提升市场响应能力，加快公司业务转型升级。
公司与兰石集团签署了附条件生效的《兰石重装重型承压装备生产和管理智能化新模式项目（二期）建设（服务）合同》，总金额为人民币 31,808.00 万元。
兰石集团持有公司 52.09%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
兰石集团系本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联法人，本次拟实施的交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．基本信息
关联方名称：兰州兰石集团有限公司
法定代表人：阮英
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：177,286.31 万人民币
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路 194 号
主要业务：提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC 总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
2.承接智能化项目相关能力
兰石集团在信息化与智能制造业务方面经过多年的发展建立了一支体系完善的工业互联网建设团队，形成了一批广泛适用于离散型制造业的智能终端、软件系统、典型应用场景、整体解决方案和业务上云服务，具备为区域经济和能源装备制造业数字化发展提供产品和专业化服务的能力。2021 年兰石集团入选国家工业和信息化部智能制造示范工厂榜单，现拥有 32 件信息化和智能制造类软件著作权。近年来，兰石集团承担国家、甘肃省信息化和智能制造类相关试点示
范项目 20 项（其中国家级 12 项，省级 6 项，市级 2 项），打造形成了 61 个广
泛适用于离散型制造业的工业 APP 和软件系统产品，在高端装备制造企业“数字化、网络化、智能化、服务化”建设方面具有丰富的实施经验。帮助甘肃省20 家企业完成智能制造数字化改造规划报告,得到甘肃省工信厅认可和高度评价。承接甘肃省采矿、冶金、石化、机械等领域十余家企业的智慧园区建设、产
线改造、生产管理系统定制、设备管理、能源安全管理等项目建设，通过项目建设帮助客户取得智能工厂等认证，同时帮助 83 户企业开展数字化、智能化改造和业务上云，其中已完成数字化和智能化改造企业 36 户，完成业务上云 20 户,正在开展数字化和智能化改造企业 27 户。
兰石集团依托兰石云工业互联网平台在生产、管理、销售、服务等方面已经为公司成功实施了一批数字化建设项目，与公司在信息化与智能化方面建立了良好的合作关系。2021 年，兰石集团完成了公司重型承压装备生产和管理智能化新模式项目（一期）建设，通过一期项目的实施，提升了兰石重装部分生产环节的生产效率，有良好的示范效应。
3、关联方财务数据
经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，兰石集团资产总额 3,141,564.09 万元，
净资产 674,281.24 万元，2021 年度兰石集团实现营业收入 1,126,969.42 万元，实
现利润总额-55,993.97 万元。
截止 2021 年 9 月 30 日，兰石集团资产总额 3,129,708.63 万元，净资产
715,024.09 万元，2021 年 1-9 月兰石集团实现营业收入 793,574.89 万元，实现利
润总额 6,090.10 万元（未经审计）。
4、关联方最近三年主营业务发展状况良好。
5、关联方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他关联关系。
三、拟实施的关联交易标的基本情况
（一）合同标的
本次关联交易标的为公司“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”，除公司前期已建设项目外，本次委托兰石集团开展智能化项目建设，建设内容主要包括“数字化指挥中心建设”“物联网建设”“设备改造”“数字化车间建设”“生产管理数字化”等 12 个项目，合同金额为 31,808.00 万元人民币。
（二）关联交易的定价
本着市场化的原则，遵循公平、合理、平等互利的定价原则。综合考虑合同标的涉及的产品和服务的市场价格，离散型制造业信息化项目特点，交易对方技术优势、履约能力以及资质和相关经验，经协商谈判确定市场化交易价格。
四、关联交易协议主要内容
（一）合同标的及金额
本合同标的主要为：“数字化指挥中心建设”“物联网建设”“设备改造”“供应链管理建设”“销售管理建设”“项目管理系统”“工艺管理建设”“质量管理建设”“能源、安全环保建设”“计划管理建设”“数字化车间建设”“生产管理数字化”12 个建设模块，合同总金额 31,808.00 万元人民币。
（二）付款条件、期限及结算方式
兰石重装按合同执行进度，在满足相关付款条件的 20 个工作日内，向兰石集团支付相应款项。
（三）产品交付
兰石集团于 2023 年 12 月 31 日前，将合同涉及硬件与软件产品全部现场交
付兰石重装。
（四）软件产品的授权及知识产权
兰石集团授予兰石重装所购买软件产品的使用许可，该使用许可是非独占的，不可转让的；兰石集团所提供的软件为正版软件，其知识产权属兰石集团所有；未经兰石集团事先书面许可，不得向第三方提供、销售、出租、出借、转让或提供分许可、转许可、通过信息网络传播或以其他形式供他人利用。
（五）项目验收
项目实施完成后，兰石集团发起书面项目验收请求报告，双方依据合同进行验收，由兰石重装签署《项目验收报告》。
（六）责任与义务
兰石重装按合同约定提供项目实施所必要条件与准备，并按约定负责其他相关工作；兰石集团应严格遵循本合同约定向兰石重装提供相关技术服务，并负责向兰石重装提供咨询及培训服务并传递技术与知识。
（七）保密义务
兰石重装承诺不将兰石集团产品的相关技术、版权泄露给第三方，并承诺只在兰石重装指定场所使用该产品，不将相关产品提供给第三方使用。
兰石集团应对合同所述的兰石重装的技术资料和技术秘密及其他保密信息采取保密措施，未经兰石重装的书面同意，不得将本项目所涉及的任何保密信息
向与本项目无关的人员或第三方透露；兰石集团承认本合同中的技术资料和技术秘密及其他兰石重装保密信息为兰石重装所专有，将其对兰石集团进行披露并不意味着任何所有权、专利权的转让；兰石集团确保所交付的产品不存在漏洞，不会泄露兰石重装任何信息，不会未经兰石重装同意私自采集兰石重装信息给第三方。
（八）违约责任
兰石重装应按本合同相应条款约定支付项目合同费用，逾期 30 日仍不支付的，造成项目实施服务工作停滞、延误的，兰石集团对此不承担责任；因兰石重装原因导致实施服务未按计划执行或不执行，造成项目延期的，兰石重装应及时改正、继续配合项目实施服务；兰石集团未按计划执行或不执行实施服务工作，甲方有权要求乙方推进实施计划并采取补救措施。如因兰石集团原因引起的逾期30 日仍未按计划完成实施服务工作，兰石重装有权解除本合同。
（九）适用法律及争议解决
本合同的成立、有效性、解释、履行及由此产生的争议的解决，均应适用中华人民共和国法律、法规。凡由本合同引起的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向人民法院提起诉讼，诉讼由本合同签署地人民法院管辖。
（十）合同成立及生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立；本合同经兰石重装股东大会审议通过之日起正式生效。
五、关联交易对上市公司的影响
公司正在由传统能源装备制造向新能源装备（核能、光伏、氢能等）制造领域转型，致力于成为具有数据洞察和产业整合能力的能源装备整体解决方案服务商。通过本项目的实施，公司将建立数字化、网络化和智能化的生产模式和平台，构建以“大数据平台”和“大数据分析”为基础的大数据价值管理体系，实现整体制造技术与生产方式的重大变革，提升公司在新能源装备领域的技术创新、产品制造和成本管控能力，增强市场竞争力，推动新能源装备制造业务发展成为公司支柱性产业。
本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原
则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会、监事会表决情况和关联董事回避情况
2022 年 1 月 24 日公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于委托兰石集团建设智能化项目暨关联交易的议案》。关联董事张璞临、尚和平、郭富永、苏斯君、张凯与胡军旺回避表决，3名非关联董事（均为独立董事）一致表决通过了《关于委托兰石集团建设智能化项目暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可意见
我们认为公司本次委托兰石集团建设智能化项目符合公司战略规划，有利于公司建立数字化、网络化和适度智能化的生产模式，实现降本增效，提升企业的竞争力，对公司未来经营发展起到积极的推进作用，同意实施本次关联交易，并同意将《关于委托兰石集团建设智能化项目暨关联交易的议案》提交公司四届二十六次董事会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
1．公司 2022 年度拟发生的日常关联交易事项是基于双方日常经营及一般业务往来，为以前年度交易的延续，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，关联交易风险较低并且可控，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。
2．日常关联交易事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。
3．我们一致同意公司本次日常关联交易事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
（四）董事会审计委员会的书面
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