证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2026-005
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于子公司增资扩股引入战略投资者并签署《增资扩股
协议》与《股东协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司兰州兰石重工有限公司（以下简称“重工公司”）通过甘肃省产权交易所集团股份有限公司（以下简称“甘肃产交所”）以公开挂牌方式引入工业母机产业投资基金（有限合伙）（以下简称“工业母机产业基金”）、甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“先进智造基金”）、中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中核科创基金”）等 3 名战略投资者。本次增资合计投资 12,869.90 万元，认缴重工公司新增注册资本 4,300万元，增资价格为 2.993 元/注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资完成后，3 名战略投资者合计持有重工公司 30.07%股权，公司持有重工公司 69.93%的股权。
本次引入的战略投资者中先进智造基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已履行公开挂牌遴选程序，已履行国资评估备案程序等前置审批程序。本次交易已经公司第六届董事会第十一次会议（临时）审议通过，无需提交公司股东会审议。
过去 12 个月内，公司与本次关联人先进智造基金无同类关联交易。
截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，尚需履行各方内部决策程序审批，具体内容以最终实际签署的正式协议为准，协议的签署尚存在不确定性。本次交易存在投资先决条件未得以满足或未被豁免、投资方未及时支付交易款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易
实施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为增强重工公司资本实力、优化股权结构、提升核心竞争力，重工公司于
2025 年 11 月 28 日至 2026 年 1 月 23 日在甘肃产交所完成公开挂牌程序，通过
资格审查、报价遴选等环节，确定 3 名战略投资者。本次增资完成后，重工公司
注册资本由 10,000 万元增至 14,300 万元，公司仍持有重工公司 69.93%的股权，
重工公司由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围不发生变更。
本次增资价格以经备案的资产评估结果为基础确定，为 2.993 元/注册资本，3名投资者合计认缴新增注册资本4,300万元，合计支付增资价款12,869.90万元，其中工业母机产业基金出资 6,883.90 万元，认购 2,300 万元注册资本；先进智造
基金出资 3,292.30 万元，认购 1,100 万元注册资本；中核科创基金出资 2,693.70
万元，认购 900 万元注册资本。
（二）交易背景和目的
重工公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，处于科技研发突破与产业加速拓展的关键阶段。引入战略投资者一方面可补充重工公司营运资金，降低企业负债率，优化财务结构；另一方面可借助战略投资者在工业母机、核能及先进制造领域的资源、技术、管理经验等优势，推动重工公司业务升级、市场拓展及治理结构完善，提升核心竞争力和可持续发展能力，符合重工公司长远发展战略及股东长期利益。
（三）关联关系说明
因本次增资引入的投资方中先进智造基金系公司的间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司所控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的相关规定，出于审慎考虑，认定先进智造基金系公司的关联方，本次增资构成关联交易。
（四）会议审议情况
公司于 2026 年 1 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议（临时），在关联
董事齐鹏岳、刘朝健回避表决的情况下，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了《关于子公司增资扩股确定战略投资人名单并签署〈增资扩股协议〉〈股 东协议〉暨关联交易的议案》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已 召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审 议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.6、6.3.7 条的规定，本次关联
交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易事项由公 司董事会审议，无需提交股东会审议批准。
二、投资方基本情况
（一）工业母机产业基金
企业名称 工业母机产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MAC4H9Q80U
营业期限 2022-11-28 至 2029-11-27
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183
号东沙湖基金小镇 19 栋 3 楼
执行事务合伙人 国器元禾股权投资基金管理有限公司
注册资本 1,500,000 万元
主营业务 股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
主要股东 -国家制造业转型升级基金股份有限公司（持股 49.8%）
关联关系 该基金与公司不存在关联关系
（二）先进智造基金
企业名称 甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91620000MA738324X7
营业期限 2019-12-30 至 2032-12-29
注册地址 甘肃省兰州市七里河区敦煌路街道瓜州路 4800 号 2009 室
执行事务合伙人 甘肃兴陇基金管理有限公司
注册资本 150,000 万元
主营业务 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
主要股东 -甘肃兴陇资本管理有限公司（持股 100%）
关联关系 系兰石重装的间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司所
投资企业，是公司关联方
（三）中核科创基金
企业名称 中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MAE0DX249R
营业期限 2024-09-12 至无固定期限
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 966 号 11
栋 1 单元 7 层 702 号（申报承诺）
执行事务合伙人 成都兴核企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册资本 100,000 万元
主营业务 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
-成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股
主要股东 19.7%）
-中国核工业集团有限公司（持股 14.78%）
-中国核工业集团资本控股有限公司（持股 14.77%）
关联关系 兰石重装持有该基金 9.85%的股份，对其不构成控制权，认定为公
司非关联方
三、《增资扩股协议》的主要内容
（一）协议主体
标的公司（甲方）：兰州兰石重工有限公司
投资方（乙方）：工业母机产业投资基金（有限合伙）、甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙）、中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）。
原股东（丙方）：兰州兰石重型装备股份有限公司
（二）增资方案
参与本次增资的投资方按照经备案的资产评估结果为基础确定的 2.993 元/注册资本，合计投资 12,869.9 万元认缴重工公司新增注册资本人民币 4,300 万元，其余部分进入资本公积。具体情况如下表：
股东名称 增资前注册资本 增资后注册资本 增资后股
（万元） （万元） 权比例
兰州兰石重型装备股份有限公司 10,000 10,000 69.9301%
工业母机产业投资基金（有限合伙） - 2,300 16.0839%
甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金 - 1,100 7.6923%
（有限合伙）
中核科创股权投资基金（四川）合伙企 - 900 6.2937%
业（有限合伙）
合计 10,000 14,300 100.0000%
（三）增资款用途
本次增资款主要用于补充重工公司流动资金，降低企业负债率，优化财务结构，同时支持重工公司加大对智能化、绿色化快锻机组、径向锻造液压机组等工业母机的研发投入，有利于助推重工公司把握高端制造业升级窗口，扩大在航空航天、核电、新能源、新材料等高附加值领域的市场占有率，为重工公司可持续发展和未来资本运作夯实市场基础。
（四）增资价款支付安排
1. 三名投资方均已于 2026 年 1 月 22 日前将本次交易涉及的交易保证金（增
资认缴款的 30%）转入甘肃产交所指定账户，确认报名参与本次重工公司增资扩股项目。
2.在通过公开市场挂牌确定本次增资投资方且增资协议生效后，各投资方已支付的交易保证金转为其已支付的增资认缴款；在交易保证金转为增资认缴款前，重工公司及投资方需向甘肃产交所另行支付本次挂牌的交易服务费；
3.投资方在增资扩股协议生效日起 5 个工作日内，各自将协议约定的剩余应支付的增资认缴款（即其应支付的增资认缴款的 70%）一次性足额转入甘肃产交所指定账户。
四、《股东协议》的主要内容
《股东协议》的合同主体以及增资方案与《增资扩股协议》一致。
（一）组织机构安排
重工公司增资完成后组建董事会，董事会由 7 名董事组成（其中股东委派董
事 6 名，职工董事 1 名），其中公司选派 5 名董事，董事长、法定代表人由公司
提名的人选担任。工业母机产业基金选派 1 名董事于工业
