2021 年第三次临时股东大会资料
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇二一年十月十三日
目 录
2021 年第三次临时股东大会现场会议规则 ...... 3
2021 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5会议议案
1、关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案...... 72、关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会
全权办理相关事宜有效期的议案 ...... 18
兰州兰石重型装备股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就兰州兰石重型装备股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、投票表决相关事宜
1、本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2、现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3、网络投票方式
网络投票方式详见 2021 年 9 月 28 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、本次会议由北京德恒（兰州）律师事务所律师现场见证并出具法律意见。
兰州兰石重型装备股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间
（一）现场会议召开的日期时间
召开的日期时间：2021 年 10 月 13 日 10 点 00 分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 13 日 9:15-9:25,9:30-11:30
至 2021 年 10 月 13 日 13:00-15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点
兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室。
会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
参加股东大会的方式
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
股权登记日
2021年10月8日
会议主持人
公司董事长张璞临先生
会议议程安排
一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员及其他与会代表签到。
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
三、确定会议监票人、计票人
四、审议会议各项议案
1、《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案》；
2、《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。
五、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
六、股东和股东代表对议案进行投票表决。
七、休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统计结果发至上市公司服务平台。
八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决统计结果。
九、董事会秘书宣读本次会议决议。
十、律师发表律师见证意见。
十一、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的
议案
各位股东及股东代表：
公司为抢抓国家核能发展的重大配套工程——中核甘肃核技术产业园建设以及把甘肃打造为国家核燃料循环基地的重要机遇，依托中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“标的公司”或“中核嘉华”）得天独厚的区位优势，进一步整合公司核电装备业务板块，充分发挥上下产业协同联动，加快兰石重装新能源战略转型速度，增强公司可持续发展能力和核心竞争力，推动公司高质量发展。公司拟以现金 12,925.00 万元人民币收购秦皇岛金核投资有限公司（以下简称“金核投资”）所持有的中核嘉华 2,200.00 万股股份，占中核嘉华总股本的 55%（上述交易以下简称“本次交易”）。本事项已经公司第四届第二十次董事会审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，现将该交易事项提交公司股东大会审议。
本次交易的作价由交易双方根据具有从事证券、期货业务资格的独立第三方
评估机构出具的以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告中确认的标
的公司股权评估值协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购秦皇岛金核投资有限公司持有的中核嘉华设备制造股份公司股权涉及的中核嘉华设备制造股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-754 号），评估结论采用收益法的评估结果，中核嘉华股东全部权益价值在评估基准日的评估值为 24,905.00万元，经交易双方协商确定中核嘉华 100%股权价值为 23,500.00 万元，本次收购中核嘉华 55%股权的交易定价为 12,925.00 万元。本次交易完成后，中核嘉华将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
一、交易对方的基本情况
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
（二）金核投资基本情况
公司名称 秦皇岛金核投资有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 911303030759588380
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 山海关区沈山路 18 号 15 栋 203 室
法定代表人 朱德强
成立日期 2013 年 8 月 02 日
经营范围 一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）；对制
造业的投资。
（三）实际控制人
姓名 朱德强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62010319631011****
住所 河北省秦皇岛市山海关区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
朱德强先生与一致行动人朱海洋先生通过金核投资控制标的公司 59.55%的股权，
为标的公司的实际控制人。
（四）交易对方与本公司的关系
朱德强、金核投资与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、标的公司的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称和类别：中核嘉华设备制造股份公司 55%股权
交易标的权属状况说明：本次交易的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
公司名称 中核嘉华设备制造股份公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 916200007202278287
注册资本 4,000 万元人民币
注册地址 甘肃省甘肃矿区厂区
法定代表人 岳礼
成立日期 2006 年 4 月 19 日
核安全设备制造、安装、检修；放射性物品贮运容器技术研究、
试验发展、生产制造；金属压力容
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