证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2021-062
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权暨
签订《股权收购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容提示:
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）拟
以现金 12,925.00 万元收购秦皇岛金核投资有限公司（以下简称“金核投资”）持有的中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“标的公司”或“中核嘉华”）2,200.00万股股份，占中核嘉华总股本的 55%（上述交易以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中核嘉华成为兰石重装控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
金核投资作为交易对方，承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年
度实现的净利润不低于 650.00 万元、1,550.00 万元、2,500.00 万元，三年业绩承诺期合计实现净利润不低于 4,700.00 万元。
本次交易事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，根据相关
法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易尚存在一定的审批、商誉减值、市场等相关风险，具体详见本
公告“九、本次交易的风险提示”。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司为抢抓国家核能发展的重大配套工程——中核甘肃核技术产业园建设以及把甘肃打造为国家核乏燃料循环基地的重要机遇，依托中核嘉华得天独厚的
资源禀赋与区位优势，进一步整合公司核电装备业务板块，充分发挥上下产业协同联动，加快兰石重装新能源战略转型速度，增强公司可持续发展能力和核心竞
争力，推动公司高质量发展。2021 年 9 月 27 日，公司与中核嘉华控股股东金核
投资签订了《股权收购协议》（以下简称“本协议”），拟以支付现金方式购买金核投资所持有的中核嘉华 55%股权。
本次交易的作价由交易双方根据具有从事证券、期货业务资格的独立第三方
评估机构出具的以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告中确认的标
的公司股权评估值协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购秦皇岛金核投资有限公司持有的中核嘉华设备制造股份公司股权涉及的中核嘉华设备制造股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-754 号），评估结论采用收益法的评估结果，中核嘉华股东全部权益价值在评估基准日的评估值为 24,905.00万元，经交易双方协商确定中核嘉华 100%股权价值为 23,500.00 万元，本次收购中核嘉华 55%股权的交易定价为 12,925.00 万元。本次交易完成后，中核嘉华将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）审批情况
2021 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权，审议通过了《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案》，同意公司以现金 12,925.00 万元人民币收购中核嘉华 55%股权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）金核投资基本情况
公司名称 秦皇岛金核投资有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 911303030759588380
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 山海关区沈山路 18 号 15 栋 203 室
法定代表人 朱德强
成立日期 2013 年 8 月 02 日
经营范围 一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）；对制
造业的投资。
（三）实际控制人
姓名 朱德强
性别 男
国籍 中国
身份证 号码 62010319631011****
住所 河北省秦皇岛市山海关区****
是否 取 得其他国家或 者地区的居留权 否
朱德强先生与一致行动人朱海洋先生通过金核投资控制标的公司 59.55%的股权，
为标的公司的实际控制人。
（四）交易对方与本公司的关系
朱德强、金核投资与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称和类别：中核嘉华设备制造股份公司 55%股权
交易标的权属状况说明：本次交易的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
公司名称 中核嘉华设备制造股份公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 916200007202278287
注册资本 4,000 万元人民币
注册地址 甘肃省甘肃矿区厂区
法定代表人 岳礼
成立日期 2006 年 4 月 19 日
核安全设备制造、安装、检修；放射性物品贮运容器技术研究、
试验发展、生产制造；金属压力容器专业化设计服务、制造安装、
改造维修；职业技能鉴定培训；劳务输出（国内）、生产服务外包；
道路货物运输（不含危险货物）；机械设备、五金产品、金属材料、
经营范围 化工产品（不含危化品）的批发与零售；机械零部件加工、设备检
修维修运行维护、热处理、酸洗、防腐、无损检测、计量、理化检
验等；各类酸、碱、盐化工，冶金、制药、食品、煤化工，化肥、
多晶硅、有机、氟化工，石油化工等行业中的非标设备加工；钛、
镍及其合金、复合材料、各类不锈钢设备的焊接、加工与安装等。
（三）标的公司股权结构变化
本次交 易前 本次交 易后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
秦皇岛金核投资有限公司 2382 59.55 182 4.55
兰州兰石重型装备股份有限公司 — — 2200 55.00
海默科技（集团）股份有限公司 1000 25.00 1000 25.00
甘肃矿区国有资产经营管理有限公司 618 15.45 618 15.45
合计 4000 100.00 4000 100.00
（四）标的公司的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具的中核嘉华《2018年度审计报告》（瑞华甘审字[2019]62010038 号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中核嘉华《2019 年度审计报告》（大华审字[2020]007774 号）、《2020年度审计报告》（大华审字[2021]330017 号），标的公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
总资产 14,316.70 13,853.78 16,123.72
净资产 6,932.86 7,084.14 7,258.13
2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 10,400.16 9,551.23 9,142.13
净利润 230.65 100.22 135.17
如上表所示，受限于标的公司的生产能力，标的公司近三年年均净利润为
155.00 万元左右，根据交易对方利润承诺，中核嘉华 2022 至 2024 年度的承诺合
计净利润数不低于 4,700.00 万元。
（五）标的公司与本公司的关系
中核嘉华与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、交易价格确定的一般原则和方法
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为
查看PDF原文
