兰州兰石重型装备股份有限公司
独立董事关于四届二十次董事会相关事项
发表的独立意见
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次
会议于 2021 年 9 月 27 日召开，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，对提交会议审议的有关议案及资料进行了认真审阅，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，并基于我们的独立判断，现就本次董事会议案发表独立意见如下：
一、关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案
1、关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的独立意见
（1）公司本次以现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权，是为了进一步提升公司在核装备产业的核心竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的利益；
（2）本次以现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权交易价格参考资产评估机构出具的评估报告，以评估报告所确定的股东部分权益价值为基础，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况；
（3）本次以现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
本次交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为具有证券业务资格的专业评估机构。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）及经办评估师与公司、标的公司及标的公司各股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，我们同意公司本次以现金方式收购中核嘉华设备制造股份公司控股权事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授
权董事会全权办理相关事宜有效期的议案
本次延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合本次非公开发行 A 股股票事项的现状，有利于保障公司非公开发行 A 股股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该事项的审议履行了必要的法律程序，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：万红波、雷海亮、丑凌军
2021 年 9 月 27 日
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