证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2020-053
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立公司名称：兰州兰石植源机械科技有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“兰石植源”）。
投资金额及持股比例：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）以兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号的部分厂房、机器设备等实物资产作价出资 2,652.00 万元，持有兰石植源 51%的股权；成都植源机械科技有限公司（以下简称“成都植源”）以专利权、商标权、非专利技术等无形资产作价出资 2,548.00 万元，持有兰石植源 49%的股权。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特别风险提示：本次投资设立合资公司，尚需市场监督管理部门核准，存在不确定性。同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）投资事项基本情况
为加快公司转型升级步伐，提高资产使用效率， 2020 年 11 月 9 日，兰石
重装与成都植源签署了《股东出资协议》，双方拟共同出资设立合资公司兰州兰石植源机械科技有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理部门核准为准），将
各自优势整合到市场业务中，共同开展 ZY-LOC 高压自紧式法兰技术开发、产品 制造、市场推广等相关业务。根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评 报字[2020]第101号资产评估报告和中科华评报字[2020]第102号资产评估报告， 经双方友好协商，兰石重装以厂房、机器设备等实物资产作价出资 2,652.00 万元， 持有兰石植源 51%的股权；成都植源以专利权、商标权、非专利技术等无形资产 作价出资 2,548.00 万元，持有兰石植源 49%的股权。
成都植源自主研发的“ZY-LOC 高压自紧式法兰”技术，具有连续使用寿命
长，密封性强，耐腐蚀性强，安全性高，节能环保，可多次重复使用等优势，获 得了市场的广泛认可，且“ZY-LOC 高压自紧式法兰”技术曾获得国家科技部颁 发的《国家重点新产品证书》。目前成都植源为国内独家掌握该技术企业，同类 产品仅有美国 GRAY-LOC、英国 V-LOC、意大利 G-LOC。
（二）会议审议情况
公司于 2020 年 11 月 9 日召开第四届董事会第十一次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意兰石 重装与成都植源共同出资设立合资公司兰石植源。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规 定，本次对外投资事宜无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
二、合资方的基本情况
（一）公司董事会已对合资方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽 职调查。
（二）合资方的基本情况：
公司名称 成都植源机械科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 915101077348267688
注册资本 1250.00 万元
注册地址 成都市武侯区航空路 6 号 4 幢 1 单元 13 楼 1 号
法定代表人 徐志
成立日期 2002 年 3 月 15 日
石油化工机械技术开发、咨询；批发零售机械设备、非标
容器、压缩机泵、橡胶、化工产品（不含危险品）、日用百货、
经营范围
电器、仪表、四氟制品设计、研究、制造、机械设备工程安装、
防腐涂层工程施工；货物进出口，技术进出口。
股权结构
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐立 40 3.2
2 徐茹 740 59.2
3 徐志 470 37.6
合计 1250 100
主要财务数据：经审计，截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 5,568.40 万元，资产
净额为 4,441.84 万元，营业收入为 6,320.43 万元，净利润为 343.69 万元。
三、合资公司基本情况
（一）拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：兰州兰石植源机械科技有限公司（暂定名称，最终以市场监
督管理部门核准为准）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本： 5,200.00 万元人民币
4、注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号（暂定注册地址，
最终以市场监督管理部门核准为准）
5、经营范围：石油化工机械技术开发、咨询；批发零售机械设备、非标容
器、压缩机泵、化工产品（不含危险品）设计、研究、制造、机械设备工程安装、
防腐涂层工程施工；货物进出口，技术进出口
以上经营范围为暂定，最终以市场监督管理部门核准为准。
投资双方约定不得以任何方式从事与合资公司业务构成同业竞争的任何活
动，或在与构成同业竞争的实体中拥有权益。
（二）拟设立公司出资情况：
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第 101 号资产
评估报告，兰石重装拟出资的实物资产评估价值为 2,654.69 万元，根据北京中科
华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第 102 号资产评估报告，成都植
源拟出资的无形资产评估价值为 2,551.35 万元。根据双方协商约定，兰石植源所
有股东具体认缴注册资本、持股比例如下：
认缴注册资 持股
出资人 出资方式 备注
本（万元） 比例
兰州兰石重型装 厂房、机器设备等实物资产作价出资 2,652.00 51% 股东出资协议生效
备股份有限公司 后 10 个工作日内，
成都植源机械科 专利权、商标权、非专利技术 双方开始办理拟出
技有限公司 2,548.00 49% 资资产的转移手续。
合计 —— 5,200.00 100% ——
（三）评估的一般原则和方法
1、评估机构：北京中科华资产评估有限公司
2、评估基准日：2020 年 9 月 30 日
3、评估对象：兰石重装因出资组建兰石植源所涉及厂房、机器设备等实物
资产的市场价值；成都植源因出资组建兰石植源所涉及的专利权、商标权、非专
利技术的市场价值。
4、评估方法：兰石重装拟出资的厂房、机器设备等实物资产采用成本法评
估，成都植源拟出资的专利权、非专利技术采用收益法，对商标权采用成本法评
估。
5、评估结果：
资产评估结果汇总表
币种：人民币 单位：万元
评估主体 资产名称 账面价值 评估值 增值率（%）
房屋建筑物 1,326.89 1,415.94 6.71
兰石重装 机器设备 1,293.63 1,238.75 -4.24
合计 2,620.51 2,654.69 1.3
成都植源 专利权、商标权、非专利技术 —— 2,551.35 ——
说明：上述涉及评估的实物资产及无形资产不存在抵押、质押或者其他第三
人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
四、《股东出资协议》主要内容
（一）合同主体
甲方：兰州兰石重型装备股份有限公司
乙方：成都植源机械科技有限公司
（二）出资方式及持股比例
为保障标的公司资产高效利用、发挥全部效用，标的公司的注册资本设立时为 5200 万元人民币，两位股东以非货币性资产出资。其中：
（1）甲方以厂房、机器设备形式实缴出资 2652 万元，占注册资本的 51%；
（2）乙方以专利权、商标权、非专利技术形式实缴出资 2548 万元，占注册资本的 49%。
公司设立后，甲乙双方可根据企业运营需求进行增资，届时增资的资产范围以及价值另行约定，非货币性资产出资应当依法进行评估。
（三）筹建费用
甲乙双方约定，标的公司成立之前，设立公司的前期费用（包括但不限于办公费用、新产品宣传资料、人员培训等）由甲方垫付，垫付金额不超过 100 万元；标的公司成立后应当由标的公司向甲方偿还。
（四）管理形式
1、标的公司的注册资本由甲、乙双方共同实缴，甲、乙双方以其所认缴的出资额为限对标的公司的债务承担责任。
2、出资人作为标的公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和标的公司章程的规定，享有权利和承担义务。
3、标的公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利、独立承担民事责任。标的公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。标的公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。
（五）组织机构
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