证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2020-015
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司有关
以实物资产对外投资事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
风险提示：2019 年公司对异地搬迁设备转回信用减值损失 3700 万元的会
计处理系公司的初步判断与测算，最终的账务处理与对应的财务数据以会计师的审计结果为准。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）于
2020 年 1 月 22 日收到上海证券交易所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司
有关以实物资产对外投资事项的问询函》（上证公函【2020】0157 号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视，对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并请会计师对相关事宜发表意见。现将回复情况公告如下：
一、关于项目实施情况
公告显示，公司前期承接的某新能源公司 15 万吨/年焦油轻质化项目，因业
主方无能力支付工程余款，公司 2018 年末已对其应收账款提取了相应的资产减值准备。2019 年公司及时掌握项目进展情况，年内公司与神木胜帮达成共识，以设备价值不受损的方式取回在某该公司 15 万吨/年煤焦油轻质化项目的设备所有权，将以该项目资产出资增资入股神木胜帮。请公司补充披露：
问题 1：该 15 万吨/年焦油轻质化项目前期的建设情况、投资情况、信息披
露情况和决策程序。包括但不限于开工时间、建设进展、完工时间、累计投入、资金来源等。
【回复】
(一)项目建设情况
2014 年 4 月 3 日，公司作为 PC 承包人与发包人上海新佑能源科技有限公
司（以下简称“上海新佑”）签订了《吉林省弘泰新能源有限公司（以下简称“吉林弘泰”）15 万吨/年煤焦油轻质化项目 PC 承包合同》（以下简称“《PC 承包合同》”），该项目系公司实施转型的首个 PC 建设项目。项目建设内容包括：
1、全厂性工程：总图运输、全厂给排水、电气、电信、厂区大门及门卫、围墙；
2、工艺联合装置：15 万吨/年煤焦油轻质化装置、12000Nm3/h 甲醇制氢装置、4 万吨/年沥青成型装置、硫回收制硫氢化钠装置；
3、储运系统：轻组分罐组、重组分罐组、汽车装卸设施、地面火炬设施；
4、辅助生产设施：中心控制室、加制氢变配电室、中心化验室、综合维修车间及仓库、污水处理场、事故水池；
5、公用工程系统：给水及消防系统（包括给水及消防泵站、消防水池）、泡沫站、循环水场、压缩空气及氮气站、热力站、换热站；
6、生产管理、生活服务设施：综合办公楼、职工宿舍、食堂、浴室、停车场。
合同签订后，公司于 2014 年 5 月 13 日正式派驻项目建设相关人员，并于 6
月 21 日正式开工建设，2015 年 11 月 10 日实现项目建设中交。2016 年 1 月 30
日一次试车成功，并产出合格油品。
（二）合同签订及资金投入
本 PC 项目建设合同为开口合同，合同约定暂估价为 32300 万 元 ，其 中
设备款暂估价 25000 万元，土建安装费暂估价 7300 万元。根据 PC 承包合
同项下施工、采购合同的实际实施情况，按合同支付进度款，并在 PC 承包
合同履约完成后进行项目最终结算。2017 年 8 月 31 日，上海新佑与兰石重
装签订《吉林弘泰 15 万吨/年煤焦油轻质化项目工程结算书》，吉林弘泰项
目 PC 承包合同竣工结算总价为 36,703.41 万元。
吉林弘泰项目资金来源
单位：万元
投资金额
年度 建设内容
业主支付资金 公司垫付资金 小计
2014 生产管理服务设施、地下管网 3,400.00 5,584.25 8,984.25
及各装置土建工程
2015 剩余土建工程、核心设备制造 7,561.00 19,401.16 26,962.16
与全厂安装工程
2016 吹扫及全系统调试运行 757.00 0.00 757.00
合计 11,718.00 24,985.41 36,703.41
（三）合同约定的付款方式：根据《PC 承包合同》约定，合同生效后
由发包人上海新佑向 PC 承包人兰石重装支付合同金额 10%的预付款，在兰石重装完成合同设备制造，交付前，由发包人上海新佑向兰石重装另行支付合同款项 20%，其余款项于分包工程竣工后两年内，由上海新佑一次或分次支付给兰石重装。在上海新佑将分包工程中所约定的工程采购款全额的 75%支付给兰石重装前，设备的所有权归兰石重装，吉林弘泰不得以任何方式进行抵押、担保等。
（四）信息披露情况和决策程序
公司于 2014 年 10 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市，本合同于 2014 年 4
月 3 日签订，作为公司转型项目，合同签订时履行了相关内部决策，并在《兰石重装首次公开发行股票招股说明书》第十五节其他重要事项第二部分重大合同章节进行了披露。
问题 2：上述业主无能力支付工程余款的金额和发生时间，公司与该新能源
公司债权债务处理情况，公司是否享有追索权，以及前期就此是否履行了相应决策程序和信息披露义务。
【回复】
（一）业主无能力支付工程余款的金额和发生时间
1、工程款的支付情况
2014 年 4 月签订《PC 承包合同》确定合同暂估价 32300 万元，2014 年 9 月
公司累计收到预付款 3400 万元，2015 年 9 月公司收到发货款 6800 万元，2015
年 11 月完成工程项目中交，2015 年 12 月公司累计收到工程进度款 761 万元，
2016 年累计收到工程余款 757 万元，综上总计收到工程款 11,718 万元。2017 年
8 月，工程完成竣工结算，结算总价为 36,703.41 万元。
2、业主无能力支付工程余款的发生时间与金额
序 《PC 承包合同》约 业主支付 是否符 无力支
号 定 情况 合约定 无力支付余款的时间 付余款
的金额
合同生效后由上海 2014 年 9 月
新佑向兰石重装支 累计支付预 是
1 付合同金额 10%的 付款 3400 - -
预付款 万元
在兰石重装完成合
同设备制造、交付 2015 年 9 月
2 前，由上海新佑向 支付发货款 是 - -
兰石重装另行支付 6800 万元
合同款项 20%
24,985.41
其余款项于分包工 2015 年 12 2018 年 1 月 万元（截
程竣工后两年内， 月支付进度 （注：2015年11月中交，2016 止 2018
3 由上海新佑一次或 款 761 万 否 年 1 月试车成功标志工程竣 年 1 月欠
分次支付给兰石重 元，2016 年 工，PC 承包合同约定竣工后 款金额，
装 累计支付余 两年内支付余款,2018 年 1 月 后续金额
款 757 万元 业主未付清余款发生违约） 中加算垫
资利息）
3、发包人上海新佑的支付能力说明
上海新佑系吉林弘泰 EPC 项目的总承包人，其作为发包人与兰石重装签订了《PC 承包合同》，根据约定，上海新佑在合同履约过程中须按照工程进展在收到业主方吉林弘泰支付的工程款后，及时支付给兰石重装，其作为技术服务类轻资产公司无自主支付工程余款的能力。
(二)债权债务情况
1、2016 年项目运营期间，受园区配套不齐、原料供应不畅以及原油价格波动等各种因素影响，项目未能实现稳定连续运转，经营效益不佳，相关工程款出现延付现象。但项目仍处于间歇开停车状态，未出现全面停车或债务人信用状况恶化现象，且债务人还未到履行付款义务的最后期限，故 2016 年度兰石重装公司针对上海新佑公司尚未到约定付款期的长期应收款 23,360.31 万元，通过积极沟通获取对方出具的还款承诺，基于项目自身可收回的净现值考虑，以中国人民银行 1 年以内同期贷款利率 4.35%，测算预计未来现金流量现值，采用个别认定
法计提坏账准备 973.81 万元。
2、2017 年上海新佑经营资金紧张，未能执行上述还款计划，长期应收款26,785.41 万元，兰石重装作为项目承包人，已会同上海新佑及第三方融资租赁公司初步达成以项目形成的资产作为载体，由上海新佑公司通过第三方融资租赁公司以融资租赁解决资金的方式解决债权债务意向方案。2017 年基于融资租赁公司的沟通情况，我公司要求对方重新出具了还款承诺，根据实际垫资期参考银行 1-5 年同期贷款基准利率 4.75%进行折现，根据折现金额确认可收回金额，并当年相应计提坏账准备 240.80 万元，坏账准备余额 1,214.61 万元。
3、2018 年，吉林弘泰股权结构、经营团队、管理方式等多次发生变化，为化解公司应收账款回收风险，2018 年 8 月，兰石重装、上海新佑、吉林弘泰三方签订了《吉林弘泰 15 万吨/年煤焦油轻质化项目 PC 承包合同补充协议》，对债务人上海新佑所欠兰石重装的债务金额进行了确认，为规避公司风险，基于发包方上海新佑的资金偿还能力，约定所欠兰石重装的全部债务由上海新佑和吉林弘泰共同向兰石重装清偿，吉林弘泰承担剩余债务偿还连带责任，同时重申约定，在债务人付清剩余款项前，兰石重装对本项目建设提供的设备享有 100%所有权。
（三）决策程序与信息披露
2018 年末该 PC 项目工程欠款为 26,
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