证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2020-010
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于以实物资产对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：神木市胜帮化工有限公司（以下简称“神木胜帮”）
投资金额：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）与神木胜帮达成共识，以设备价值不受损的方式取回在某新能源公司 15万吨/年煤焦油轻质化项目的设备所有权，并在审计评估后以搬迁设备增资入股神木胜帮。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资根据《公司章程》的相关规定系股东大会审议决策事项。
特别风险提示：本次对外投资实施完毕后，有可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
（一）投资事项基本情况
公司前期承接的某新能源公司 15 万吨/年焦油轻质化项目，因业主方无能力支付工程余款，公司结合客户项目未来发展前瞻性信息、盘活资产的可能性及对可取回资产的测算，2018 年末对已发生信用减值的应收款项提取了相应的资产减值准备，2019 年公司及时掌握项目进展情况，年内公司与神木胜帮达成共识，以设备价值不受损的方式取回在某该公司15万吨/年煤焦油轻质化项目的设备所有权，该批搬迁设备及对应价值已经投资双方及某新能源公司确认，将在审计评
估后以搬迁设备增资入股神木胜帮，投资完成后，神木胜帮将成为兰石重装的参股公司。
（二）会议审议情况
公司于 2020 年 1 月 21 日召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了《关
于以实物资产对外投资的议案》，同意以设备价值不受损的方式取回在某新能源公司 15 万吨/年煤焦油轻质化项目的设备所有权，并在审计评估后以搬迁设备增资入股神木胜帮。
公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会及股东大会审议，同时按照国资程序履行相关审批。
（三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）神木胜帮基本情况
1、公司名称：神木市胜帮化工有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：15000.00 万元
4、统一社会信用代码：91610821555695272T
5、成立时间：2010 年 07 月 01 日
6、法定代表人：杜卡田
7、注册地址：陕西省榆林市神木市锦界工业园区
8、经营范围：焦粉、焦油生产销售；煤焦油深加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主营业务：以生产洁净能源和可替代石油化工产品为主线，目前形成了60 万吨/年兰炭、120 万吨/年洗煤生产线。神木胜帮所产生的煤气全部供给神木富油能源科技有限公司使用，实现了煤气综合利用。
（二）神木胜帮最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
财务指标 2019 年 9 月 30 日/ 2018 年
2019 年 1-9 月
营业收入 25,782.41 30,215.84
利润总额 4,917.73 5,040.30
净利润 3,688.30 3,780.23
资产总额 55,280.16 46,762.47
负债总额 11,537.15 6,707.76
净资产 43,743.01 40,054.71
（三）本次投资入股前，神木胜帮股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杜卡田 13,035 86.90
2 高俊玲 1,965 13.10
合计 1,5000 100.00
注：杜卡田与高俊玲系夫妻关系
三、相关审计评估与投资价值的确定
（一）公司将聘请经公司和神木胜帮认可的资产评估机构对该批搬迁设备进
行评估并出具评估报告，评估基准日拟定于 2019 年 12 月 31 日，双方同意以搬
迁设备的评估值为基础，协商确定搬迁资产所对应的增资金额。
（二）公司将聘请经公司和神木胜帮认可的财务审计与资产评估机构对神木
胜帮进行财务审计与评估，双方同意，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，以评
估结果作为依据，确定增资后原股东杜卡田、高俊玲与新进股东兰石重装对神木胜帮的出资额与出资比例。届时，公司将及时履行信息披露。
四、本次投资对公司的影响
（一）有助于公司构建可持续发展的产融互动生态
本投资项目的实施有助于兰石重装在聚焦核心主业的基础上，贯通产业经营与资本经营互动和循环，挖掘新的可持续利润增长点，实现产业资本双轮驱动，加速实施公司转型再造，推进公司向具有产业整合能力的能源装备整体解决方案服务商战略转型，从而为公司未来在该业务领域的战略布局起到很好的示范引领作用。
（二）有利于发挥双方产业高质量协同发展效应
本投资项目实施后，可发挥两家优势企业的协同效应。公司将抢抓神木市煤化工等能源产业发展机遇，与神木胜帮开展多层次业务合作，在煤炭分级分质清洁高效深加工综合利用领域对接产业服务型制造需求，逐步打造双方在煤炭分级分质清洁高效利用的技术成果转化落地的示范性基地，推进大型设备现场制造、石油石化装置检测、环保业务等方面深度合作，构建双方能源经济高质量协同发
展，提高经营效益和竞争实力。
（三）有利于盘活某新能源公司 EPC 项目应收账款，化解债务风险，保障
公司及投资者利益。
本次以某新能源公司15万吨/年煤焦油轻质化项目中的部分搬迁设备作为实物出资入股到神木胜帮，有利于盘活某新能源公司 EPC 项目应收账款，最大程度减少兰石重装财务损失，化解该项目债务风险，是保障公司及投资者利益的必要措施。同时公司将进一步加大剩余应收账款的回款力度，督促严格执行协议约定，保障公司权益。
五、可能存在的风险
（一）政策及市场波动带来的不确定性风险
神木胜帮所处石油、煤炭及其他燃料加工行业，当前整个市场仍面临内外部环境日趋复杂、项目投资动力不足、成本及经济效益矛盾突出等挑战，在一定程度上影响着石油、煤炭及其他燃料加工业市场的发展，未来神木胜帮所处市场发展仍存在一定不确定性。
（二）存在损益变动风险
本次投资完成后神木胜帮将成为公司参股公司，公司的投资收益与神木胜帮的盈利能力高度关联，存在投资收益不确定的风险。
（三）协同效应短期内无法释放的风险
公司业务领域主要为高端装备研发制造，神木胜帮主要业务为焦粉、焦油生产销售，煤焦油深加工为主，细分领域不同，短期来看与神木胜帮的业务结合度不高存在协同效应短期无法释放的风险。
（四）审批风险
本次以搬迁设备投资入股神木胜帮事项，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会及股东大会审议，同时按照国资程序履行相关审批，股东大会及相关程序审批存在一定的不确定性。
六、独立董事独立意见
公司独立董事在董事会审议本次对外投资事项相关议案时进行了认真核查，在公司第四届董事会第五次会议审议时发表了独立意见，公司独立董事认为：
（一）公司以设备价值不受损的方式取回在某新能源公司 15 万吨/年煤焦油
轻质化项目的设备所有权，并在审计评估后以搬迁设备增资入股神木胜帮，可最大限度地化解债务风险，保障公司及投资者的利益。公司董事会审议本次投资事项的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及要求。
（二）本次投资入股价格将参考资产评估机构出具的评估报告所确定的搬迁设备、标的资产评估价值为基础，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）本次以实物资产增资神木胜帮事项有利于提升公司持续盈利能力与市场竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。同意公司对本次投资事项的总体安排。
七、备查文件
（一）公司四届五次董事会会议决议；
（二）独立董事关于四届五次董事会相关事项发表的独立意见。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2020 年 1 月 22 日
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