证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2023-021
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议于2023年4月27日上午以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民、独立董事徐国彤先生以通讯方式表决。本次董事会已于2023年4月17日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事冯晓女士列席了本次会议，监事会主席汪燕女士、监事蔡立先生因事未能列席本次会议；副总经理徐洪胜先生、姚志强先生列席了本次会议（其中姚志强先生以视频方式列席），均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1、 审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
2、 审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
3、 审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》。
同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2022年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2022年年度报告摘要》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
4、 审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》。
同意并对外披露《浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年第一季度报告》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
5、 审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润16,906,297.90元，按10%提取法定盈余公积金1,690,629.79元后，2022年度母公司当年实现的可供分配净利润15,215,668.11元；加上母公司年初未分配利润333,923,506.82元，期末母公司可供股东分配的净利润为349,139,174.93元。公司2022年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本372,514,005股，以此计算合计拟派发现金红利13,783,018.19元（含税），占2022年度母公司当年实现的可供分配净利润的 90.58% ，占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润45,937,094.71 元的30.00%。2022年度，公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年年度利润分配的公告》（公告编号：临2023-023）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
6、 审议通过《关于2022年度财务决算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
7、 审议通过《关于2023年度财务预算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
8、 审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告；公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该专项报告出具了专项核查报告。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-024）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
9、 审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。
同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》并对外披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
公 司 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 详 细 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
10、 审议通过《关于2022年度内部控制审计报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2022年度内部控制的审计报告，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公 司 2022 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 详 细 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
11、 审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》。
公 司 2022 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 详 细 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
12、 审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》。
公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
13、 审议通过《关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
同意2022年支付董事、高级管理人员的税前薪酬共计597.53万元，具体金额已在公司2022年年度报告中披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
14、 审议通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事及高级管理人员工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，同意公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。
出席会议的董事对此项议案进行逐项表决，表决结果如下：
（1）关于2023年度董事薪酬方案的议案。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事对此议案回避表决，本议案关于董事薪酬情况直接提请股东大会审议。
（2）关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案。
关联董事鄢标先生、林秀松先生、黄明雄先生回避表决。
(表决情况：同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2023-025）。
15、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
同意公司使用不超过2亿元人民币（占2022年12月31日公司经审计净资产的11.72%）闲置自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财、券商理财、信托产品等，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以循环使用。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2023-026）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
16、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》。
同意公司在充分保障日常运营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金用于风险投资，投资最高额度不超过 1.5 亿元人民币，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，该授权额度范围内资金可滚动使用。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行风险投资的公告》（公告编号：临 2023-027）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
17、 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司使用不超过1.6亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财、券商理财、信托产品等，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用
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