证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2022-021
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据最新修订的《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护浙江莎普爱思药业股份
第一条 为维护浙江莎普爱思药业股份有 有限公司(以下简称“公司”)、股东和债限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 权人的合法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织和行为， 为，根据《中国共产党党章》(以下简称根据《中华人民共和国公司法》(以下简 《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以称《公司法》)、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》)、《中华人民共和国法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上券交易所股票上市规则》、《上市公司治 海证券交易所股票上市规则》、《上市公理准则》以及其他有关规定，制订本章程。 司治理准则》以及其他有关规定，制订本
章程。
新增第十条 根据《党章》规定，公司建
立党的组织，设立党的工作机构，配备党
务工作人员。党组织机构设置、人员编制
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
党组织在公司中发挥战斗堡垒作用，贯彻
党的方针政策，引导和监督公司遵守国家
的法律法规，领导工会、共青团等群团组
织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法
权益，促进企业健康发展。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
规定，收购本公司的股份:
但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公
(二) 与持有本公司股票的其他公
司合并;
司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或
(三) 将股份用于员工持股计划或
者股权激励;
者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公
(四) 股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份;
其股份;
(五) 将股份用于转换上市公司发
(五) 将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券;
行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东
(六) 公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、 公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 (一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可 (六)项规定的情形收购本公司股份的,经
以依照本章程的规定或者股东大会的授 三分之二以上董事出席的董事会会议决权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议。公司依照第二十四条规定收购本公司议决议。公司依照第二十三条规定收购本 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、
自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二) 第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转 者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股第(六)项情形的，公司合计持有的本公司 份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 决定公司的经营方针和投资
计划; 计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项; 报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告; (三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告; (四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案; 算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议; 本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、 (九) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程; (十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议; 务所作出决议;
(十二) 审议批准第四十一条规定的 (十二) 审议批准第四十二条规定的
担保事项; 担保事项、第四十三条规定的财务资助事
(十三) 审议公司在一年内购买、出 项;
售重大资产超过公司最近一期经审计合 (十三) 审议公司在一年内购买、出
并报表总资产 30%的事项; 售重大资产超过公司最近一期经审计合
(十四) 审议批准变更募集资金用途 并报表总资产 30%的事项;
事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途
(十五) 审议股权激励计划; 事项;
(十六) 公司与关联人发生的交易 (十五) 审议股权激励计划和员工持
(获赠现金资产、提供担保以及单纯减免 股计划;
上市公司义务的债务除外)金额在 3000 (十六) 公司与关联人发生的交易
万元人民币以上，且占公司最近一期经审 (获赠现金资产、提供担保以及单纯减免
计净资产绝对值 5％以上的关联交易; 上市公司义务的债务除外)金额在 3000
(十七) 审议法律、行政法规、部门 万元人民币以上，且占公司最近一期经审规章或本章程规定应当由股东大会决定 计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
的其他事项。 (十七) 公司年度累计超过经审计净
资产 5%的对外捐赠；
(十八) 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过: 经股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一 (一) 单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保; 期经审计净资产
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