证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2020-087
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌转
让方式转让持有的莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）
100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议（临时会议）、公司第四届
监事会第十六次会议（临时会议）审议通过，尚需提请公司 2020 年第四
次临时股东大会审议。
由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实
施亦存在不确定性。本次交易为公开挂牌转让，因此最终的交易对方、
交易价格尚无法确定，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定
性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、交易概述
为了优化资源配置、提高资产盈利能力和增强持续发展能力，公司于 2020年 11 月 23 日召开第四届董事会第十六次会议（临时会议）、第四届监事会第十六次会议（临时会议），审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》，同意公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业 100%股权，首次挂牌价格为强身药业 100%股权评估价值。
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。本次交易的交易对手方尚未确定，本次交易暂不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟以公开挂牌转让的方式进行，交易对方尚不明确。
三、交易标的基本情况
（一）强身药业概述
公司名称 莎普爱思强身药业有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地 东丰县东丰镇东兴路 588 号
法定代表人 鄢标
注册资本 18,180 万元人民币
实缴出资 18,180 万元人民币
统一社会信用代码 912204213079232568
成立时间 2014-04-24
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、
经营范围 水丸、浓缩丸）、煎膏剂、酒剂、酊剂生产；液体消毒剂（净化、不含危
险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况 浙江莎普爱思药业股份有限公司 100%控股
（二）财务数据及审计情况
公司聘请了具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)
对强身药业 2019 年 12 月 31 日、2020 年 8 月 31 日的财务状况进行了审计，并
已出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕10205 号）。强身药业经审计的合并财务报表中的主要指标如下：
单位：元
项目 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 253,221,093.44 275,668,914.86
负债总额 84,490,376.55 80,520,004.81
净资产 168,730,716.89 195,148,910.05
2020 年 1-8 月 2019 年 1-12 月
营业收入 7,333,884.40 10,458,235.67
营业利润 -26,123,421.81 -43,607,684.74
净利润 -26,418,193.16 -43,607,522.27
经营活动产生的现金流量净额 -5,657,531.86 -4,901,392.41
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对强身药业的股东全部权益价值进行了评估，并
以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日出具了《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股
权转让所涉及的莎普爱思强身药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第 30125 号）（以下简称《强身药业资产评估报告》）。评估情况如下：
1、评估对象：强身药业的股东全部权益价值
2、评估范围：强身药业的全部资产和负债
3、评估基准日：2020 年 8 月 31 日
4、评估方法：资产基础法
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内与强身药业相类似的企业股权交易案例很少，且相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与强身药业在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
由于有关莎普爱思自媒体事件的报道，莎普爱思的品牌美誉度受到了负面影响，相关市场推广计划未能按原计划实施，导致中成药产品销售量大幅下降。加之新冠疫情影响及后续销售费用投入所限，未来年度预计将继续亏损。未来产品销售仍存在较大不确定性，预期收益难以量化、预期收益年限难以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险难以预测，因此本次评估不适用收益法。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。
综上，根据上述适应性分析以及委估资产的具体情况，采用资产基础法对委估资产的价值进行评估，并最终选用资产基础法作为评估结论。
5、评估结论：强身药业在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的股东全部权益价
值评估值为人民币 19,542.81 万元，增值额 2,669.74 万元，增值率 15.82%。
金额单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 3,524.58 3,689.85 165.27 4.69
非流动资产 21,797.53 24,029.50 2,231.97 10.24
资产总计 25,322.11 27,719.35 2,397.24 9.47
流动负债 8,176.54 8,176.54 - -
非流动负债 272.50 - -272.50 -100.00
负债总计 8,449.04 8,176.54 -272.50 -3.23
净资产（所有者权益） 16,873.07 19,542.81 2,669.74 15.82
（四）交易标的权属情况
公司持有强身药业 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（五）交易标的募集资金使用情况
2015 年 11 月 12 日，公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东
丰药业”）及其实际控制人刘宪彬就强身药业签订了《附生效条件的股权转让协
议》。强身药业 100%股权的转让价格在评估结果的基础上协商确定为 34,600.00
万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580 号）核准，公司获准向 6 名特定对象
发行人民币普通股（A 股）13,873,626 股，扣除发行费用后，实际募集资金净
额人民币 480,808,112.77 元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并于 2016 年 12 月 12 日出具了天健验[2016]496 号《验资报
告》，确认募集资金到账。截至 2019 年 12 月 31 日，募投项目已结项，实际使用
情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目 使用募集资金投资额
1 收购强身药业 100%股权 34,600.00
2 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 7,135.71
3 强身药业新建酒剂生产车
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