证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2020-068
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于现金收购泰州市妇女儿童医院有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”、“公司”）拟以现金支
付方式收购上海渝协医疗管理有限公司（以下简称“渝协管理”）、上海协和医院
投资管理有限公司（以下简称“协和投资”）合计持有的泰州市妇女儿童医院有
限公司（以下简称“泰州医院”、“标的公司”、“目标公司”）100%股权（以下
简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有泰州医院100%股权。
至本次交易为止（不含本次），过去 12 个月公司未与渝协管理、协和投资发生关
联交易事项，公司亦未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。
渝协管理、协和投资及其实际控制人林弘立、林弘远兄弟承诺泰州医院 2020 年、
2021 年、2022 年的净利润不低于 3,108.50 万元、3,778.50 万元、4,113.00 万元，
累计净利润不低于 11,000 万元。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，需提交股东大会审议，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为延伸公司产业链布局，增强公司盈利能力和抗风险能力，公司拟与渝协管理、协和投资、林弘立、林弘远签署《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。公司拟以现金收购泰州医院的100%股权，本次交易的作价由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的以 2020 年 7 月 31 日为基准日的资产评估报告中确认的标的公司股权评估值协商确
定。根据天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“中联资产评估”）出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，标的公司股权在评估基准日的评估值为 50,200 万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为 50,200万元。
本次交易的交易对方渝协管理为公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟直接控制的公司，协和投资为公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟通过渝协管理间接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，渝协管理、协和投资为公司的关联方。本次交易的交易对方构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次关联交易的事项需经公司股东大会审议批准后实施，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项不需要经过有关政府部门的批准。公司承诺：在本次关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由会计师出具专项审核意见。
截至本公告日，过去 12 个月公司未与渝协管理、协和投资发生关联交易事项，公司亦未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。
截至本公告日，公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟控股的公司控股股东上海养和投资管理有限公司及其一致行动人上海谊和医疗管理有限公司持有的公司股份不存在质押的情形。
二、关联方介绍
（一）渝协管理
1、基本情况
公司名称：上海渝协医疗管理有限公司
统一社会信用代码：91310230301454831E
住所：上海市嘉定区菊园新区环城路 2222 号 1 幢 JT4586 室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：林弘立
注册资本：6,000 万元人民币
成立日期：2014-06-04
经营范围：医院管理，从事医疗技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上不得从事诊疗活动），从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，物业管理，商务咨询，机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售。
2、渝协管理最近三年的业务发展情况
渝协管理最近三年的主营业务为医院投资和管理。
3、渝协管理与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
截至本公告日，林弘立、林弘远兄弟分别持有渝协管理 70%、30%股权，林弘立、
林弘远兄弟同时为公司实际控制人，除此之外，渝协管理与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、渝协管理的财务情况
根据渝协管理未经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，渝协管理合并报表
口径的总资产为 56,029.16 万元、归属于母公司所有者权益为 7,013.03 万元，2019 年度
营业收入为 36,511.57 万元、归属于母公司所有者的净利润为 2,023.63 万元。
（二）协和投资
1、基本情况
公司名称：上海协和医院投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101097557184672
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林长宏
注册资本：2,000 万元人民币
住所地：上海市凉城路 545 号 4 楼
成立日期：2003-10-27
经营范围：医院投资，投资咨询，物业管理。
2、协和投资最近三年的业务发展情况
协和投资最近三年的主营业务为医院投资和管理、物业管理。
3、协和投资与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
截至本公告日，林弘立、林弘远兄弟分别持有渝协管理 70%、30%股权，渝协管理
持有协和投资 100%股权，林弘立、林弘远兄弟同时为公司实际控制人，除此之外，协和投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、协和投资的财务情况
根据协和投资未经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，协和投资的总资产
为 9,723.57 万元、净资产为 209.05 万元，2019 年度营业收入为 332.66 万元，净利润为
39.76 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为渝协管理、协和投资合计持有的泰州医院 100%的股权。
（二）交易标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：泰州市妇女儿童医院有限公司
统一社会信用代码：91321200MA1M9KX538
公司类型：其他有限责任公司
企业地址：泰州市东风南路 568 号
法定代表人：黄福藕
注册资本：8,695.65 万元
成立时间：2015 年 10 月 15 日
经营范围：诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
泰州医院股权结构如下：
交易标的为泰州医院 100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦没有对外担保、委托理财等情形。
3、主要业务
泰州医院是二级甲等专科医院，集“医疗、保健、科研、教学”为一体。截至本公告日，泰州医院经泰州市卫生健康委员会核定床位 300 张。泰州医院设有包括妇科、产科、儿科、不孕不育科、宫颈专科、内、外科、产后康复科、新生儿重症监护室以及检验、病理、超声、放射等 20 余个医疗医技科室。
4、财务情况
经具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见《审计报告》（天健审[2020]9714 号），泰州医院合并报表口径最近一年一期经审计的相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 19,083.76 20,013.02
净资产 13,249.53 11,475.83
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度
营业收入 8,401.04 17,229.09
净利润 1,773.70 2,879.02
扣除非经常性损益后的净利润 1,784.37 2,895.72
5、标的公司前五大客户、供应商与上市公司的关联交易情况
最近一年，标的公司前五大客户、供应商与上市公司及控股股东均不存在关联关系。
（三）交易价格确定的一般原则和方法
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，公司聘请中联资产评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估为具备证券业务资
格的专业评估机构。除因本次聘请外，中联资产评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
根据中联资产评估出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次交易对标的资产采用资产法和收益法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论，即泰州医院股东
全部权益在本次评估基准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值为 50,200 万元。
在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值
为 50,200.00 万元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值 13,249.53万元，评估增值 36,950.47 万元，增值率 278.88%。
1、评估对象
本项目评估对象为泰州市妇女儿童医院有限公司 2020 年 7 月 31 日的股东全部权益
价值。
2.评估基准日
评估基准日为 2020 年 7 月 31 日。
3、评估结论
公司聘请了具有证券、期货业务资格的
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