证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2020-060
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日召开第四届董事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事宜公告如下：
根据最新修订的《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
1、原第三章第二十三条：
公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收
购其股份的。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修订为：
公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收
购其股份;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
2、原第三章第二十四条：
公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。
现修订为：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
3、原第三章第二十五条：
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。
现修订为：
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)
项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)
总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。
4、原第三章第二十九条：
公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
现修订为：
公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
5、原第四章第四十五条：
本公司召开股东大会的地点为:浙江省平湖市。
现修订为：
本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。
股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。
6、原第四章第七十一条：
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
现修订为：
除涉及公司商业秘密外, 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
7、原第四章第七十九条：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
现修订为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构, 可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件, 公司应予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8、原第五章第九十七条：
董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事
在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
现修订为：
董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年, 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
9、原第五章第一百一十九条：
董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会人
员。
现修订为：
董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会人
员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
10、原第五章第一百三十九条：
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权:
(一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
现修订为：
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权:
(一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 可以在股东大会召开前公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
11、原第六章第一百四十四条：
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。
现修订为：
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。
12、原第九章第一百八十八条：
公司指定《中国证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修订为：
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时将披露的信息置备于公司住所, 供社会公众查询。
其余未修订部分继续有效。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过方可实施。
修订后的全文请见公司于 2020 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2020 年 9 月修订）》。
特此公告。
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